一、投资者维权难度分析
投资者合法权益遭受侵害之后，寻求救济之时，往往面临以下困难：
（一）有限合伙协议对LP不利
GP利用自己的专业优势，通过经由专业律师反复推敲的有限合伙协议Zui小化自己的风险、限制或排除LP权利的行使，例如选定有利于自己的仲裁机构、通过设定更换管理人的表决比例和表决程序确保LP无法动摇GP的地位、或者通过免责条款来免除自身行为过失引发的责任等。
合伙企业以合伙协议的存在为基础。根据《合伙企业法》第19条第1款，合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。在有限合伙型私募基金的搭建和运作过程中，GP、LP的利益实现机制和权利义务均通过有限合伙协议加以约定，换言之，有限合伙协议是有限合伙型私募基金法律关系的直接载体。不同于公司型私募基金项下更为实体化的治理结构，有限合伙型私募基金几乎仅凭有限合伙协议约定而完成资金的募集、整合、投资、管理、退出。合伙企业具有很强的人合性，强调企业内部的协商，因此在不涉及外部债权人利益的情况下，法院或仲裁机构往往会充分尊重有限合伙协议的约定。
（二）LP直接向债务人主张权利受限
兑付危机出现之前，情况往往是基金管理公司已经人去楼空，公司负责人携款跑路，或者“失联”，或者被公安机关采取强制措施，或者虽然无上述情形，GP可能怠于向债务人主张权利，尤其是在投资项目失败的情形下。此时LP希望直接向债务人及其担保方行使债权或担保权，就所得财产在LP之间进行分配，但由于合同的相对性，债务人及担保方是与合伙企业签署相关合同，如果GP不代表或者不能代表合伙企业行使相关权利，LP无经营管理权，也不掌握合伙企业的印章，由LP直接向债务人和担保方主张权利仍受到限制。
（三）LP向GP主张权利面临障碍
根据《合伙企业法》第68条，LP有权督促怠于行使权利的GP行使权利，有权在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的GP主张权利或者提起诉讼，要求GP承担赔偿责任。然而在实践中，LP起诉GP往往会面临以下障碍：首先，LP有权起诉未尽忠实义务的GP只是一种原则性的规定，缺乏配套规定和具体实施细则，降低了该救济路径的可操作性。其次，GP早已在有限合伙协议中约定不利于LP的合同条款，LP申请仲裁或提起诉讼将面临较大的时间、精力和经济成本。再次，LP不执行合伙事务，无权参与企业的实际经营，相关证据掌握在GP手中，LP很难通过正当途径获得相关证据。又次，在实践中基金管理人常常是壳公司，本身并无多少资产，尤其是公司法实行出资认缴制以来，即便LP胜诉或有利的仲裁裁决，也很可能无财产可供执行。
（四）LP退伙缺乏实际意义
《合伙企业法》第45条、46条、48条分别规定约定及特定事项退伙、自愿退伙和当然退伙三种退伙情形。然而根据《合伙企业法》第51条，合伙人退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算。因此，出现兑付危机后，LP只能等待合伙企业债权债务了结完毕才能退伙。此外，退伙要按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，由于债务人不能偿还债务，LP往往血本无归。
虽然有以上困难，但是投资者如果想要拿回投资款，还是要想办法维权。报警是一条途径，但不一定能收回投资款。那么投资者只能通过诉讼维权，这种诉讼应该是直接起诉项目方。通过这种诉讼，并采取财产保全措施，应该能够收回自己的投资款。提起此种诉讼需要非常多的证据，但是很多证据可能都在GP那里，投资者很难拿到，这是问题关键。因此，投资者应当想法拿到更多的基础材料，才是提起诉讼的关键。当然，投资者作为LP是拥有知情权，可以通过行使知情权来获得以上基础证据。
二、投资者如何诉讼维权
由于有限合伙人是不能管理基金公司的相关的财产，不能代表基金公司来处理相关事务，那么在普通合伙人不履行自己的义务，或者说侵犯了有限合伙人的合法权益，有限合伙人该如何维权呢？针对此问题，本文结合现行的法律法规做一定的探讨与分析。这里其实是涉及到有限合伙人的派生诉讼问题，即有限合伙人代位求偿的问题。
《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条规定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。”
依据此条第二款第六项规定，在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有限合伙人向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。即有限合伙人可以将普通合伙人作为被告提起诉讼，要求赔偿相关损失。但是基金公司在出现问题或跑路后，普通合伙人基本就是一个空架子，并没有多少自己的财产，有的甚至是空手套白狼，那么自己本身就是一空壳。因此依据此条规定起诉意义不大。
依据此条第二款第七项规定，执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。即若普通合伙人不行使权利，不积极维护基金公司的利益时，有限合伙人可以自己的名义提起诉讼。这个诉讼如何提起？以谁为被告？诉讼请求是多少？仅仅是以自己的投资款为限作为诉讼请求，还是以基金公司的全部投资款？这虽然没有明确规定，但是我们可以理解为，有限合伙人可以自己名义起诉相关的项目方，要求他们积极偿还投资款或返还盈利。但这种做法有限合伙人必须是为了合伙企业的利益，因此，追回的相关投资款，也是合伙企业的财产。也就是说，有限合伙自己出资打官司追回的相关款项，也是合伙企业即基金公司的钱，并不是自己的钱，并不能由自己所有。那么自己能否对这些款项优先受偿呢？这也没有相关的法律规定。为了避免对法条有不同的理解，建议，有限合伙人联合起来，一起起诉项目方，来偿还相关的投资款。这样不容易引起争议，也容易拿到一个胜诉判决。但是想让所有的有限合伙人联合起来打官司，难度太大，毕竟想通过打官司拿回投资款的是少数，多数还是希望不打官司就能拿回自己的投资款。
这里还涉及到案件管辖的问题，在哪里起诉，至关重要，这与案件是否能胜诉密切相关。另外被告还会提起相应的管辖异议，以拖延时间。当然，这都是提起诉讼以后的事情，需要根据案件情况的进展来采取相应的策略应对。另外，还有财产保全的问题，提供担保的问题。由于投资者人数众多，能否达成一致，能否有魄力提供担保都是问题。
因此，建议有限合伙人还是先通过第一种方法或第二种方法，拿到一些有价值的抵押、担保或还款协议之后，再依据这些提起诉讼解决，就比较容易，也不会出现前述因法条规定不明确而产生的歧义。
