第一章 总则
第一条 为防范和化解风险，保证xxx基金管理有限
公司（以下简称“公司”）各项业务的合法合规运作，实现经营目
标，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基
金管理人内部控制指引》等法律法规及相关自律规则，特制定本制度。
第二条 内部控制是指公司在充分考虑内外部环境的基础上，对
经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控
制措施。
第三条 公司应建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完
善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。
第四条 公司执行董事对建立内部控制制度和维持其有效性承担
Zui终责任，公司管理层对内部控制制度的有效执行承担责任。
第二章 内部控制的目标和原则
第五条 公司内部控制的目标：
（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。
（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。
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xxx基金管理有限公司内部控制制度
（三）保障私募基金财产的安全、完整。
（四）确保产品、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。
第六条 公司内部控制的原则：
（一）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门
和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信
息披露等主要环节。
（二）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。
（三）执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的
内控程序，维护内控制度的有效执行。
（四）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金
财产、公司固有财产、其他财产的运作应当分离。
（五）成本效益原则。以合理的成本控制达到的内部控制效
果，内部控制与公司的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身
实际情况。
（六）适时性原则。公司应当定期评价内部控制的有效性，并随
着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化
同步适时修改或完善。
第三章 内部控制的主要内容
第七条 公司内部控制主要内容包括：授权控制、员工素质控制、
业务内部控制、会计系统内部控制、电子信息系统内部控制、人力资
源管理内部控制、内部审计控制等。
第八条 授权控制。各部门应根据公司经营计划、业务规则及自
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身具体情况制定本部门的作业流程、岗位职责和权限，分别在自
己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。
第九条 员工素质控制。公司应当制定连贯、可行的制度和操作
流程，涵盖于员工招聘、培训、轮岗、考核、晋升、淘汰等环节。
（一）建立良好的企业文化和员工培训、成长以及激励机制，为
人才提供良好的成长环境；建立人才梯级队伍及人才储备机制，
以保证重要岗位人员因各种原因离开公司时，后续人员能迅速补上。
（二）加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须根据
自身的工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、法
规和公司《员工手册》中的有关规定。员工的守法情况和职业道德将
作为录用和提升的重要标准。
第十条 业务内部控制。业务内部控制主要内容包括：
（一）公司应当针对产品设计、客户开发、业务受理、投资运作、
资金清算、财务核算等环节制定规范的业务流程、操作规范和严格的
授权管理制度。
（二）严格执行监管部门对私募基金受托资金来源的要求，认真
审查每一笔客户资金的合规性，并在合同中要求客户承诺其委托资金
来源的合规和合法性。
（三）不向客户保证其资产本金不受损失或保证Zui低收益。
第十一条 会计系统内部控制。会计系统内部控制的主要内容包
括：
（一）公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业财务规
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则》及会计基础工作规范等制订公司会计制度、财务制度、会计工作
操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的
依据。
（二）公司计划财务内控组织体系以会计核算组织体系为基本依
托，以各会计岗位为基本风险控制点。
（三）公司应制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档
案管理工作由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批
准，并指定专人协同查阅。司法部门认可的部门因特殊需要查阅会计
档案时，须持有县级以上主管部门的正式公函，经公司负责人批准，
并指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、公
司负责人批准方可复制，并做登记。
（四）公司自有资金与客户资金实行分开管理，在管理、使用和
财务核算上完全分开。客户资金实行集中管理和监控，客户资金划付
的授权、指令录入、审核、执行及与银行对账等适当分离，任何个人
无权单独调动资金。
第十二条 电子信息系统内部控制。电子信息系统内部控制的主
要内容：
（一）公司应根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条
例》、《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》、《中国证券经营
机构营业部信息系统技术管理规范》等有关法律、法规，并结合公司
信息系统的具体情况，制定电子信息系统的管理规章、操作流程、岗
位手册和风险控制制度。
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（二）离岗人员必须严格办理离岗手续，明确其离岗后的保密义
务，退还全部技术资料。其负责的信息系统的口令必须立即更换。
（三）指定专人负责计算机病毒防范工作，配置经国家认可的计
算机病毒检测、清除工具，定期进行病毒检测。
第十三条 人力资源内部管理控制。人力资源内部管理控制的主
（一）公司应重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位
要求相适应的专业能力和道德水准。公司要求聘用人员以恰当形式进
行诚信承诺。
（二）培育良好的内部控制文化，建立健全员工持续教育制度，
加强对员工的法规及业务培训，确保所有从业人员及时获得充分的法
律法规、内部控制和行为规范的Zui新文件和资料。
（三）加强业务人员的从业资格管理，上岗人员应当符合相关资
格管理的规定。建立合理有效的激励约束机制，建立严格的责任追究
制度。制定严谨、公开、合理的人事选拔制度，任免程序中应明确规
定任免决定权的归属。
第十四条 内部审计控制。内部审计控制的主要内容：
（一）风险管理岗位负责公司内部审计，就内部控制制度的执行
情况，独立地履行检查、评价、报告、建议职能，确保公司各项经营
管理活动的有效运行。
（二）任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部稽核工作，对
打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须制定严厉的处罚制度。
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（三）严格稽核人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职
守的，应追究有关部门和人员的责任；对在稽核工作中表现突出的，
应予以适当的表彰和奖励。
第四章检查监督
第十五条 董事会负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度
的建立与执行情况，对内部控制的有效性负Zui终责任；董事会应对中
国证监会、外部审计机构和基金业协会等对证券公司内部控制提出的
问题和建议认真研究并督促落实。
第十六条 风险管理职能部门或岗位应从控制环境、风险评估、
控制活动、信息及沟通、监督等几个方面，对公司总体内部控制的有
效性进行评估。
第五章 附则
第十七条 本制度由本公司依据基金相关法律法规、部门规章和
自律规则进行编制、解释和修订。
