2022年6月2日,中基协发布了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》,其中涉及了更新2020年版的《登记材料清单》。
此次新版《登记材料清单》整合碎片化承诺函材料,减少重复报送内容,结合登记核查实践经验,以问题为导向,按照不同类别私募基金管理人运作特点,更新登记材料要求。
加强股东、实际控制人资质核查
明确规定申请机构实际控制人、主要出资人不得曾经或者正在实际从事与私募基金管理相冲突业务,加强对实际控制人的工作经历考察:
(一)明确主要出资人概念新版《登记材料清单》中对于何为“主要出资人”做出明确界定,即出资比例≥25%。在核查出资人是否涉及从事冲突类业务时,对从事冲突类业务的出资人的比例合计计算,即从事冲突类的出资人的合计出资比例不得高于25%。
(二)对出资人是否从事冲突类业务进行穿透核查穿透核查出资人、实际控制人从事冲突类业务的情况:申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的,Zui近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。
(三)核查实际控制人工作经历实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的,申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。
四、加强集团化管理人风险控制
新版《登记材料清单》中,除对新设私募基金管理人合理性说明要素细化(内容应包括设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排)外,新增要求提交集团各私募基金管理人合规风控安排,并且说明基金业协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式了解相关情况。
五、鼓励股东出资
新版《登记材料清单》除延续2020版规定的对实缴比例未达注册资本25%的基金管理人进行特别提示外,增加实缴出资未达到200万元人民币的亦进行特别提示,鼓励申请管理人登记的股东对管理人进行出资,满足未来6个月内的运营需求。
综上,新版《登记材料清单》以“清单”的方式明确申请私募基金管理人应当具备的基本条件,已设置三个月的过渡期,对于新设筹备私募基金管理人的机构,建议尽量按照新版《登记材料清单》准备筹建材料,并按照该清单搭建出资结构和聘请人员,以便于顺利通过管理人登记。