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，以投资为主要业务的外商投资合伙企业视同境外投资者，其境内投资应当遵守外商投资的法律、行政法规、规章。受限于外商投资准入限制，尽管《合伙企业法》和《外商投资合伙企业管理办法》为外国投资者在境内设立有限合伙企业提供了制度依据，有限合伙企业始终难以被真正利用作为外商开展境内股权投资的载体。2010年12月发布的《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通[2010]38号）（“《上海试点办法》”）首先试图突破外商投资准入限制，给予符合条件的QFLP基金国民待遇。《上海试点办法》规定，“获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。”这一规定被业界解读为在GP对QFLP基金的出资金额不超过基金规模的5%的情关于外资股权投资企业有关问题的复函》（“《发改委复函》”），就以GP为外商投资企业、LP为境内投资者的人民币基金（“FIEGP 基金”）模式设立的黑石人民币基金的国民待遇问题作出回复。根据《发改委复函》，进一步明确，以FIEGP基金模式设立的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。在《发改委复函》后，QFLP基金的国民待遇问题被长期搁置，目前仍无对该等问题的重大突破。但受益于《外商投资法》的颁布，及《外商投资准入特别管理措施（清单）》（“《外商投资准入清单》”）放宽了外商投资准入限制，在《外商投资准入清单》外的领域，按照内外资一致原则实施管理，长远来看，QFLP基金的国民待遇问题将随着对外开放的不断深化而不再成为QFLP基金对外投资的主要限制。另一方面“142号文”）规定，“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在审批部门批准的经营范围内使用，除况下，不影响QFLP基金的内资属性，QFLP基金在对外投资时将被视为不受外商投资准入限制的纯境内人2011]72号，“《商务部通知》”）规定，“以投资为主要业务的外商投资合伙企业视同境上海市创业投资企业备案管理部门备案并接受监管；（3）出资比例：引导基金在所投资创业投资企业中的投资比例一般不超过25%，且对单个创业投资企业的投资金额原则上不超过1亿元，且引导基金不能成为大出资人。子基金管理机构对子基金的出资比例不低于1%；（4）组织形式：创业投资企业可以采用公司制的组织形式，也可以采用有限合伙等法律允许的组织形式；（5）存续期限：创业投资企业的存超过4年的，引导基金受托管理机构应当聘请具备的资产评估等专业机构对所持股权进行评估，作为确定引导基金退出价格的依据。3.投资案例引导基金投资范围遍布信息技术投资企业的投资金额原则上为500万元人民币至3000万元人民币，占单个天使投资企业认缴出资总额比例不超过50%。3.投资案例自成立以来，上海市天使投资引导基金已成功投资了近20家天使及早期创投基金，包括晨晖创投、凯风创投、合力投资、天使湾创投、青松基金、、生物、新能源等领域，共投资超过40家创投基金，包括遨问创投、艾业法人资格；（2）成立期限原则上不超过3年；（3）职工总人数不超过200人，直接从事研究开发的科技人员占职工总人数的20%以上；（4）资产总额不超过2000万元人民币，年销售额或营业额不超过2000万续退出让利机制，引导社会资本参与天使投资直投基金和天使投资母基金。市级天使引导基金主要由上海创业接力科技金融集团有限公司（以下简称“创业接力集团”）受托管理，创业接力集团成立于2011年，注册资本4.22亿。根据创业接力集团的介绍，其管理的天使引导基金专注于投资标签鲜明的早期股权基金，自2014年来参与了青松基金、礼来亚洲、钟鼎基金、金沙江创投等多家知名投资机构。2.申报条件1）受支持的初创期创新型企业，具方受让引导基金在该创业投资企业的份额或股权，自引导基金投入后4年内转让的，转让价期Zui短不得短于7年，Zui长一般不超过10年；（6）投资阶段：创业投资企业应主要投资于早期和早中期企业；（7）投资地域：应优先投资于上广东股权交易中心挂牌代办
为降低期限错配风险，《资管新规》进一步设置
Zui后，《资管新规》进一步保留了《征求意见稿》中对于资产管理产品投资的人数要求和规模要求，即：
要点八：资产组合
作为投资资产集中度的控制要求，《资管新规》进一步更新了《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《银监会关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知
了资产管理产品的Zui短期限，即要求封闭式资产管理产品期限不得低于90天一般情况下，在纾困投资的具体交易文件中，各方亦会针对纾困资金的用途进行明确约定，并进行共管设置，以确资产负债比例、等多个指标进行测算，并对其债务规模（包括对外担保规模，特
时，考虑到上市公司通常为股东的主要资产以及存在股票质押增信的可能，故结合实际情况亦可将上市公司纳入尽调对象范围（受限于上市公司信息披露的规定，故实践中可结合相关规定与上市公司共同商定具体可披露的信息及提供的资料范围，下同）
自此，资产证券化迎来的黄金发展期外投资者，其境内投资应当遵守外商投实务中，投资人可能遇到创始人要求由标的公司作为补偿主体支付反稀释补偿款项的情形，请注意如由标的公司直接以现金进行补偿，可能存在被认定为股东变相抽逃注册资本、损害债权人利益的风险，从而影响公司现金补偿行为的合法性，因此补偿款项必须由创始人或其他股东进行支付
如果在申报前就终止对赌条款，对于PE基金而言，无疑是剥去了其减少投资风险的保护膜广东股权交易中心挂牌代办
下篇：对赌和回购
据不完全统计，在现有私募基金的拟上市企
就私募基金而言，在2018年境内IPO大幅放缓的背景下，科创板的推出无疑是一场雪中送炭
[5]《公》第74条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配询民共和国信托法>公布执行后有关问题的
（2）就股份有限公司而言，判断股份有限公司回购自身股权的可执行性需要同时依据《公》第35条和142条进行审查；也即，不存在股东抽逃出资的行为且满足股份公司回购本公司股份的法定情形
我国有股份制企业主要有股份有限公司资本公积的类型[即股本（资本）发行溢价形成的资入注册资本本公积的部分）及按一定标准计
量资金投入被投资企业、被投资企业通常拥有较强的偿债能力（被投资企业一般系其原股东或实际控制人之主要财产）以及现行裁判观点的变化（即“公司为其原股东或实际控制人向投资方回购公购主体设定为被投资企业之外的第三方，并由被投资企业对回购主体之回购义的通知》（以下简称“37号文”）及其附件，规定了境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的外汇登记相关事项广东股权交易中心挂牌代办第十五条规定，
实务中，比较常见的都是一方签署对赌协议，难点在于确认另一方是否知晓此事广东股权交易中心挂牌代办
注释及参考文献：东和持股比例10%及以上的股东构下，以上图为例，在香港公司收购运营公司股权之前完成37号文的初始登记；办理地点为在国内运作实体注册地进行登记
本条与《征求意见稿》一致，但并未明确是否适用于私募投资基金广东股权交易中心挂牌代办基金盘子不大，却灵活、机动，并且利用高杠杆在地产黄金的年代取得了不错的回报
本文将结合《广东股权交易中心挂牌代办
需要关注的是，《纪要》中仅要求目
；或通过投资协议约定各股东分红所得应当无偿转让给投资人，直至投资人获得约定的优先分红收益额
假如被投资企业申报IPO后，上市审核部门并不认可上市成功对赌条款的，PE基金再与被投资企业及实际控制人等相关方补充约定终止对赌协议广东股权交易中心挂牌代办这一系列举措为私募基金参与上市公司定向增发提供了有利的机会，不仅增加私募基金的盈利空间、有利于私募基金的募集和退出，而且给予私募基金在上市公司定增过程中更多投资方式选择
对于PE而言，参与这类由并购重组过程中产生的定增机会，可以与其具备一定投行能力的优势相结合广东股权交易中心挂牌代办[5]《公》第74条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配询
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损广东股权交易中心挂牌代办但《科创板发行与承销指引》仅允许证券公司的另类投资子公司参与强制跟投，而另类投资子公司一般仅得以自有资金进行投资