中国企业投资蒙古国ODI备案全攻略：流程、材料与风险提示

中国企业投资蒙古国ODI备案全攻略：流程、材料与风险提示

（2025年10月版，附“踩坑”案例与时间表）

为什么把蒙古国称为“0.5小时出海圈”

地缘：北京—乌兰巴托直飞2.5小时，时差0，口岸空运当天可达。

资源：煤炭、铜、稀土、萤石储量全球前五，放牧用地占国土80%，新能源+矿业“双赛道”打开。

政策：蒙古2022-2025“新复兴政策”给外资10%所得税优惠、机械设备进口关税0-5%，但把“环保、本地化用工”写进硬性条款。

人民币结算：蒙古银行可直开人民币账户，减少二次换汇损失，但若没做ODI备案，人民币也汇不出去——这是90%企业踩的第一个坑。

2025年蒙古国ODI备案一张图

（非敏感行业、3亿美元以下版本）

境内流程（三部委）

① 发改委立项（备案）

② 商务部领证（《企业境外投资证书》）

③ 银行外汇登记（《境外直接投资外汇登记证》）

境外流程（蒙古）

A. 名称预核 → B. 公司章程公证 → C. 国家登记局领证 → D. 税务/海关/社保开户 → E. 银行开户（实缴资本≥10万美元）

并行关系：①②③可与A B同步启动，但资金出境必须①+②+③完成；蒙古公司银行开户需要提供中国ODI证书扫描件，否则无法标注“外国直接投资”，后续利润回中国不能享受中意税收协定抵免。

全流程拆解与材料清单

（示例：河北××矿业有限公司在蒙古新设“XX Mining LLC”，投资额500万美元）

阶段0 内部可研（T-60日）

输出：《投资可行性研究报告》《尽调报告》《境外风险评级表》（2025年发改委新增模板，含碳排、荒漠化影响）。

注意：蒙古被生态环境部列为“生态环境重点关注的境外地区”，报告里必须写“草牧场恢复方案”，否则立项环节补件。

阶段1 发改委备案（T-45日）

系统：全国境外投资管理和服务网络系统（jwtz.ndrc.gov.cn）

核心材料：

1. 境外投资项目备案表（系统生成）；

2. 投资主体营业执照、章程、Zui近两年审计报告；

3. 可行性研究报告（含资源储量、勘探许可证复印件）；

4. 资金来源证明（存款/理财/授信，须≥拟投金额×1.1倍）；

5. 真实性承诺书（法人签字+公章）。

时效：省级发改委7个工作日，系统回执即算完成，无纸质盖章。

阶段2 商务部领证（T-30日）

系统：商务部业务系统统一平台（ecomp.mofcom.gov.cn）

核心材料：

1. 境外投资备案表；

2. 发改委系统回执截图；

3. 境外企业章程（中/英/蒙三语，公证+领事认证）；

4. 股权结构图（穿透至Zui终受益人）；

5. 董事会决议；

6. 真实性承诺书。

时效：3个工作日；证书有效期2年，2年内未汇出资金自动失效。

阶段3 银行外汇登记（T-20日）

地点：企业注册地任意一家“外汇指定银行”

材料：

1. 发改委、商务部回执；

2. 境外投资证书原件；

3. 银行资信证明（余额≥拟投金额）；

4. 投资路径说明（如需多层SPV须≤3层并附商业说明）。

银行动作：资本项目信息系统登记→生成“ODI外汇登记编号”→开通“境外放款”额度。

资金汇出：可一次或分批，但首次汇出需≥认缴资本20%（蒙古法律要求）。

阶段4 蒙古国公司注册（可与阶段1-3并行，T-15~T+15日）

① 名称预核：蒙古国家登记局（LERO）3日；

② 开立临时账户：存入10万美元以上注册资本，银行出具资金证明；

③ 公证+提交：章程、股东决议、董事任命、地址保函，公证处2日；

④ 领取注册证+税号：1个工作日；

⑤ 后续：海关（EORI）、社保、统计编码，合计5日。

注意：

地址必须“实体办公室”，虚拟地址2025年起被严查，现场抽查发现无工位即吊销执照。

董事至少1人到场开户；中国护照可，但需持商务签证（免签30天不适用）。

所有中文文件须领事认证，北京/呼和浩特两地使馆平均7天。

阶段5 资金汇出与验资（T+1~T+30日）

路径：中国母公司→蒙古XX Mining LLC（资本金）；

蒙古银行收到后出具“外资到账证明”，需在7日内向蒙古央行报备；

中国母公司取得“汇款回单+蒙古央行回执”后，回银行做“国际收支申报”，完成闭环。

若无央行回执，中国外管将视为“异常支出”，触发年度现场核查。

2025年高频“坑点”与风险应对

时间轴与费用参考

后续合规清单（年度）

中国侧

1. ODI存量权益登记：每年6月30日前（外汇局）；

2. 境外所得汇算清缴：5月31日前（税务局）；

3. 大额关联交易同期资料：转让定价文档（蒙古税率低于中国25%时必做）。

蒙古侧

1. 财务报表审计：蒙古注册会计师签字，3月31日前提交；

2. 矿产资源使用费：按销售额2.5%季度缴纳；

3. 本地化用工报告：外籍员工与本地员工比例≤1:9，超出需每人缴纳2倍Zui低工资的“岗位费”。

蒙古国是“矿产+新能源”Zui靠近中国的“蓝海”，但草原环保、用工本地化、外汇穿透式监管三条红线收紧。中国企业只有把“ODI备案—资金出境—蒙古注册—环保用工”四条时间轴拼成一张甘特图，提前60天启动，才能：

把资金合法汇出去，

把利润低税负带回来，

把项目合规风险降到Zui低。

记住：在蒙古，没有ODI备案，人民币也飞去；有了ODI备案，草原上的风才能吹来真正的利润。