若外债资金用于跨境并购，登记时是否需要额外审批？

利用外债资金进行跨境并购，是企业快速获取技术、品牌和市场的重要途径。跨境并购本身涉及复杂的国内国际监管。一个关键问题是：当外债的用途是跨境并购时，在办理外债登记环节，是否会面临额外的审批要求？

答案是：外债登记本身不审查并购项目本身，但跨境并购行为需要单独履行其固有的核准、备案或报告程序。

外债登记的审核重点

外汇管理部门在办理外债登记时，核心关注点是：

• 债务本身的真实性、合规性：借款合同是否真实、利率期限是否符合商业原则、企业是否具备登记资格等。

• 资金流动的合规性：确保资金能够合规地流入和流出。

• 额度的合规性：企业举债是否在宏观审慎额度或“投注差”额度之内。

外债登记并不负责对“资金用途”的具体项目（如并购标的的价值、行业前景等）进行实质性审批。

跨境并购所需的额外监管程序

外债登记不审并购，但企业用这笔钱去进行跨境并购，必须满足中国关于境外投资的监管要求。这主要涉及国家发展和改革委员会（NDRC）、商务部（MOFCOM）以及国家外汇管理局（SAFE）的监管。

1. 发改委核准/备案：

• 根据《企业境外投资管理办法》，涉及敏感行业、敏感国家和地区的中方投资额，需要办理核准。

• 其他情况下的境外投资，则实行备案管理。

• 企业必须在开展实质性工作（如签署有约束力的协议）前，取得发改委的《核准文件》或《备案通知书》。

2. 商务部核准/备案：

• 与发改委类似，商务部门也对境外投资实行“核准+备案”管理。

• 企业同样需要取得商务部门的《企业境外投资证书》。

3. 外汇登记（境外投资外汇登记）：

• 在取得发改委和商务部门的批准文件后，企业需要到所在地外汇局办理境外投资外汇登记。

• 这是境内资金合法汇出用于境外投资的前提。外汇局会审核前述批准文件，并为该笔投资办理登记。

外债登记与跨境并购审批的关联流程

在实际操作中，流程是环环相扣的：

1. 第一步：完成跨境并购的国内审批

• 企业应向发改委和商务部申请并取得对本次跨境并购项目的核准或备案文件。

• 随后，凭这些文件到外汇局办理境外投资外汇登记。

2. 第二步：办理外债登记

• 在获得境外投资相关批文后，企业可以与境外机构签订借款合同。

• 凭借款合同、境外投资批文等一套材料，到外汇局或通过银行办理外债登记，获取《业务登记凭证》。

• 此时，外汇局会看到外债资金的用途是“境外投资”，并会核查企业是否已履行了必要的境外投资审批程序。

3. 第三步：资金汇出

• 开立外债账户，外债资金入境。

• 当需要向境外支付并购款项时，企业需向银行提供外债登记凭证、境外投资外汇登记凭证以及并购合同等证明交易真实性的材料，银行审核后办理资金购汇及汇出。

外债登记                                     

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