深圳公司走出去境外投资备案办理指南 （2025年Zui新版）

核心要求：企业资质与财务门槛

主体资格

企业需在深圳注册满1年，具有独立法人资格，成立不足1年或无法提供完整审计报告的企业难以通过审核。

合伙企业、个人独资企业等非法人组织不可作为备案主体。

财务状况

盈利能力：近1年审计报告不得显示亏损，净资产回报率建议高于5%（越高越有利）。

偿债能力：资产负债率需低于70%（越低越有利），且境外投资金额不得超过境内公司注册资本。

资金来源：需提供银行资信证明、融资批复等材料，证明资金合法稳定。单笔超500万美元投资需额外提交反洗钱专项说明。

合规记录

企业及股东无重大违法违规记录，未被列入经营异常名录或严重失信主体名单。

材料清单：关键文件与注意事项

基础材料

营业执照副本（加盖公章）、公司章程、法定代表人身份证。

追溯至终实际控制人的股权架构图（需标注各层级持股比例）。

财务与决策文件

近1年省级资质以上会计事务所出具的审计报告。

董事会或股东会决议、投资协议/意向书、资金来源证明（如银行流水、融资合同）。

项目可行性材料

可行性研究报告：需包含东道国法律环境分析、汇率波动压力测试、ESG风险评估等章节（深圳市跨国企业协会提供免费模板）。

境外企业注册文件草案（需体现中方控制权条款）、项目合同或标的企业财报（并购项目需提供）。

特殊情形材料

涉及敏感行业（如半导体、AI算法）或地区（如美国、欧盟国家）的投资，需提交额外风险评估报告。

国有资产投资需附国资监管部门批复文件。

办理流程：三部门协同与全流程网办

发改委备案/核准

路径：登录“深圳市发改委境外投资管理系统”在线提交申请。

审核要点：

非敏感项目（投资额＜3亿美元）实行备案制，7个工作日内完成。

敏感项目（涉及敏感国家、行业或投资额≥3亿美元）需走核准程序，时限延长至20个工作日。

输出文件：《境外投资项目备案通知书》或《核准批复》。

商务部备案

路径：通过“深圳市企业境外投资备案管理系统”提交申请，系统与商务部数据互通。

审核要点：

核验企业真实性、项目合规性，7个工作日内完成。

需上传经公证的境外企业章程、注册文件认证译本。

输出文件：《企业境外投资证书》（有效期2年，逾期未实施需重新备案）。

外汇登记

路径：凭发改委和商务部证书至银行办理外汇登记，资金可合法汇出。

审核要点：

投资额≥500万美元需向外管局报告，A类企业（无违规记录）可线上办理。

跨境人民币投资需额外提交《跨境双向人民币资金池备案表》。

输出文件：《境外直接投资外汇登记证》。

特殊情形处理

敏感项目

涉及未建交国家、战乱地区或限制类行业（如房地产、娱乐业）的投资，需提交风险评估报告，触发跨部门联席审查。

架构设计

常见路径：内地母公司→香港公司（税务优化）→目标国子公司。需确保路径公司不具备经营功能，否则需办理终止备案。

再投资与变更

境外收益再投资：若资金完全来源于境外，仅需在年度报告中说明；若来源于境内，需重新备案。

重大变更：增资、股权转让等需在30日内申请变更备案，提供调整原因及新架构合规性说明。

后续监管与合规要点

定期报告

半年报：每年4月、8月通过商务部系统报送投资进度、经营情况。

年报：每年6月30日前提交年度经营报告，含财务报表、银行流水。

重大事项报告：发生安全事故、环保违规等需24小时内上报。

资金管理

备案证书2年内未汇出资金将失效，需重新申请。

禁止通过个人账户或非正常渠道汇出资金，否则面临法律风险。

信用惩戒

未按时履行报告义务的企业将被实施信用惩戒，影响后续境外投资资格。