FDI备案常见被退回原因解析及应对补救策略

材料不全或形式不符

这是Zui常见、也是Zui容易避免的退回原因。

1. 原因解析：

• 境外文件公证认证缺失：未提供，或流程不完整（如只有公证没有认证）。

• 翻译件问题：缺少有资质的翻译公司盖章的中文翻译件，或翻译内容与原文有出入。

• 文件类型错误：例如，用银行对账单替代资信证明，用内部报表替代审计报告。

• 文件不清晰：扫描件模糊、有缺角、有阴影，无法清晰辨认内容。

2. 应对策略：

• 严格对照清单：在提交前，逐一核对官方材料清单，确保无一遗漏。

• 确保形式合规：对于境外文件，务必完成“公证+认证”或“海牙认证”的全流程。所有外文文件必须附上合规的翻译件。

• 保证文件质量：使用高分辨率扫描仪，确保所有文件清晰、完整、正面朝上。

信息不一致或存在矛盾

审核人员会像侦探一样交叉比对所有信息和文件。

1. 原因解析：

• 名称不一致：备案系统中填写的公司/股东名称与公证认证文件上的名称有拼写或翻译差异。

• 数字矛盾：公司章程中的注册资本、股权比例与备案系统中填报的数据不一致。

• 逻辑冲突：例如，董事会人数不符合《公司法》规定，或出资时间约定违法。

2. 应对策略：

• 统一信息源：以Zui的文件（如公证认证后的主体资格证明）为基准，确保所有其他文件和系统填报信息与之完全一致。

• 内部交叉审核：在提交前，由不同的人员对关键数据（如金额、比例、日期、姓名）进行多次核对。

• 逻辑自检：确保公司章程、决议等法律文件内部的条款之间，以及它们与中国强制性法律规定之间没有冲突。

经营范围表述问题

经营范围是判断项目属于“备案”还是“审批”的核心依据。

1. 原因解析：

• 触及负面清单：经营范围中包含了负面清单中限制或禁止的领域。

• 表述不规范：使用自创的、模糊的用语（如“从事各类贸易”），导致审核人员无法准确判断其所属行业，或怀疑其可能涉及需要前置许可的业务。

2. 应对策略：

• 咨询主管部门：提前与当地商务部门沟通。

• 准备说明文件：在备案时附上一份简要说明，阐述主营业务为何不属于负面清单范围。

• 调整经营范围：如确属限制类，应果断调整方案或准备申请审批。

• 精准表述：使用《国民经济行业分类》中的规范用语来描述经营范围。

• 主动规避与说明：在确定经营范围前，仔细查阅Zui新版《负面清单》。如果处于模糊地带，可以：

投资合理性存疑

备案制不进行实质性审查，但过于异常的方案会引发合理性质疑。

1. 原因解析：

• 注册资本与规模不匹配：注册资本仅为1元人民币，但投资总额却高达数千万。

• 商业逻辑难以理解：投资方背景与所投行业毫无关联，且无合理解释。

2. 应对策略：

• 确保商业逻辑自洽：注册资本和投资总额应基本符合行业惯例和商业常识。

• 准备辅助说明：对于可能引起疑问的地方，可以准备一份简明的商业计划书作为附件，主动解释其商业合理性。

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