深圳企业如何办理中长期外债备案登记？审批材料有哪些？

一、核心监管机构

• 国家发展和改革委员会（国家发改委）：负责全国企业中长期外债的宏观管理和备案登记。深圳企业的申请Zui终由国家发改委审核批准。

• 深圳市发展和改革委员会（深圳市发改委）：作为地方初审机构，负责接收、初审深圳企业的申请材料，并转报国家发改委。

二、备案登记适用范围

指境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、期限在1年（不含）以上的外币或人民币债务工具。包括但不限于：

• gaoji债券

• 可转换债券

• 金融租赁

• 中长期国际商业贷款等

三、核心办理流程（三步走）

第一步：项目前期准备与材料编制

1. 确认资格：企业需符合国家关于外债管理、境外投资、跨境融资等方面的法律法规和政策导向。房地产企业和地方政府融资平台受到严格限制。

2. 编制材料：根据要求准备完整的申请报告及相关附件（材料清单见下文）。

第二步：通过深圳市发改委提交申请

1. 线上填报：企业需通过“国家发展改革委外资项目管理网络系统”进行在线申报。

2. 线下递交：将纸质申请材料（一式两份，加盖公章）提交至深圳市发展和改革委员会的外资处或相应负责处室。

3. 地方初审：深圳市发改委对企业材料的完整性、合规性进行初步审核，并提出初审意见。初审通过后，由市发改委将材料正式转报至国家发改委。

第三步：国家发改委审核与登记

1. 国家复审：国家发改委收到材料后，进行实质性审核，评估外债规模、用途、偿债风险等。

2. 获取凭证：审核通过后，国家发改委将出具《企业发行外债备案登记证明》。该证明是外债签约、提款、资金回流及还本付息的核心凭证。

3. 后续事宜：企业凭《备案登记证明》到外汇管理部门办理外债账户开立、资金汇兑等手续。

四、审批材料清单（核心要件）

企业需提交的申请材料主要包括以下部分，所有文件应为中文或附有中文翻译件：

1. 申请报告文件

• 企业基本情况、经营状况、主要财务指标。

• 拟举借外债的详细信息（币种、规模、期限、利率区间、募集资金用途等）。

• 外债资金用途的合规性说明（应符合国家产业政策，如用于固定资产投资、补充营运资金、偿还境内债务等，不得用于投机性金融交易或转借他人）。

• 偿债能力分析及风险防控措施。

• 本次发行符合相关法律法规的声明。

• 备案登记申请报告：正式红头文件，需详细阐述：

2. 主体资格与证明文件

• 企业营业执照复印件。

• 公司章程。

• Zui近一年或一期的经审计的财务报告。

• 企业信用报告。

3. 外债发行方案文件

• 发行方案：详尽的债券发行条款或贷款协议草案。

• 承销商/委托人的法律意见书（如适用）。

• 境内律师出具的法律意见书：对发行主体资格、程序合法性、资金用途等出具性意见。

4. 与募集资金用途相关的文件

• 资金用途说明：详细、具体的资金使用计划。

• 投资项目核准/备案文件（如用于固定资产投资）。

• 偿还境内债务的，需提供相关债务协议及债权人同意函等。

5. 审批与授权文件

• 公司内部关于本次举借外债的有效董事会决议或股东会决议。

• 若属于国有企业，可能需要国资监管部门的意见。

6. 其他可能要求的文件

• 发行人及担保人（如有）的主要资产、权益和业务情况说明。

• 国家发改委根据个案情况要求补充的其他材料。

五、重要注意事项

• 事前备案：必须在外债合同生效或债券发行前取得《备案登记证明》，严禁未批先行。

• 有效期：《备案登记证明》自登记之日起有效期为1年，过期需重新申请。

• 重大变更：外债发行条件（如金额、期限、用途）发生重大变更的，需向国家发改委申请变更备案。

• 事后报告：在外债发行完成后，企业需在规定时间内向国家发改委报送发行信息。