2021年深圳私募基金公司这些问题不处理，将纳入私募”黑名单“

日前，中国证监会深圳证监局发布了第二批私募“黑名单”。这份名单上涵盖了75家“问题”私募，分别从“触碰监管底线”、“涉嫌犯罪”、“失联”、“未按要求提交法律意见书”等情形对这些私募机构进行区分和归纳，并提醒广大投资者注意投资风险，远离违规机构，避免财产损失。

从该名单中的私募基金机构类型来看，大部分为私募证券投资基金，但不乏多家创业投资基金。而从这些私募基金的问题类型来看，“失联”和“未按要求提交专项法律意见书”的机构占比Zui大，二者合计占这份名单企业数量的六成以上。本次被纳入名单的私募基金管理人相关事由主要包括5类：

1.在异常经营情形下未按要求提交专项法律意见书被中基协强制注销私募基金管理人登记

2.因失联被中基协强制注销私募基金管理人登记

3.因不能持续符合管理人登记要求被中基协公告注销

4.因触碰监管底线情形被采取监管惩戒措施

5.涉嫌犯罪进入刑事追责程序登记

下面腾博国际就对本次名单中涉及的主要事由，从法规、注意事项方面为大家作一个梳理，涉嫌违法就不分析了。

1、在异常经营情形下未按要求提交专项法律意见书被中基协强制注销私募基金管理人
根据协会2018年3月发布的《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》，私募基金管理人及其法定代表人、高管、实际控制人或主要出资人如果出现以下情形，可能影响私募管理人持续符合登记规定时，应当向协会提交专项法律意见书：
（一）被公安、检察、监察机关立案调查的；（二）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；（三）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；（四）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；（五）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；（六）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；（七）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；（八）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。
从过往案例来看，上述第六条“多次受到投资者实名投诉”是绝大部分私募基金管理人收到协会下发《关于要求限期提交专项法律意见书的通知》的导火索。协会下发此通知后，会要求机构在收到通知之日起3个月内，委托律师事务所出具专项法律意见书，并写明专项核查事项，要求律师出具明确的结论性意见。律师还需要对该私募管理人的整体问题进行核查，并逐项发表明确的结论性意见。

2、因失联被中基协强制注销私募基金管理人登记
深圳私募基金管理人要注意，从正常到失联被注销，只有短短3步！
1、如果协会在自律核查中通过AMBERS平台中登记的固定电话、手机号码、电子邮件等联系方式无法与私募管理人取得有效联系，将会发布疑似失联私募机构公告；

2、公告发出后5个工作日内仍未与协会联系的私募机构，会被认定为失联机构，并予以公示；

3、公示满三个月后且未主动联系协会并提供有效证明材料的私募基金管理人，协会将注销其登记。
管理人需注意保持AMBERS系统内的联系邮箱、联系电话畅通（设置了主要联系人之后可增加一个备用联系人）。一旦被公示列入失联机构，要及时准备好相关证明材料与中基协取得联系，以尽快恢复正常状态。对于中基协开展的自律核查，管理人也要积极配合，一旦邮件、短信或AMBERS系统内收到核查通知，要在截止日之前准备好相关材料及时报送。

提醒深圳私募基金公司的管理人一定要注意合规操作，在失联的情况下，准时去变更信息，避免被纳入黑名单。