中基协关于私募基金登记备案常见问题的解答

中基协关于私募基金登记备案常见问题的解答

私募基金在中基协的备案流程和条件都是比较清楚，关于一些比较细节的问题，可能就没有那么了解，下面腾博章先生就对中基协关于私募基金登记备案常见问题的解答给大家详细的解答一下，大家对私募基金备案过程中的碰到的情况也更容易理解。

一、更全面地核查高管曾经受过的监管处罚

除了基本的资质要求以外，协会对高管人员在过去三年内是否受过监管处罚的核查范围，除了工商、司法等层面，证监会、银保监会系统也会统一核查，范围全面且必要性增强。

二、大额投资收益的本金来源

对于使用金融工具所获投资收益或现有市值评估，一般需要关注本金的来源问题，需说明清楚来源。如有大额投资收益，更需要提供本金的来源证明材料，以证明真实、有效。

股东出资能力证明

1.自然人股东反馈：请说明已实缴资本来源和未实缴资本如何覆盖并提供证明材料；银行存款、金融理财需说明对应收入来源；房产请计算非首套除贷后净值。

实例：提供工资流水、卖房合同、房款收款凭证说明实缴，提供两套房产证并计算除贷后余额说明未实缴。

自然人股东出资能力证明

实缴：工资、卖房、金融资产盈利（股票、期货、基金、理财）、持股企业营收

未实缴：二套房除贷，持有的金融资产（可能会反馈来源）。

2.机构股东反馈：如涉及企业资产，应说明该企业资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源，并提供审计报告等证明材料。

实例：提供法人股东近三年财报，引用营业收入、净资产数据说明出资能力机构股东出资能力证明。

有营收：近几年财报，营业收入及净资产应与出资相匹配。

无营收：穿透提供上层股东出资能力证明。

私募基金备案

三、股东被质疑存在股权代持

反馈：股东无行业背景，是否存在股权代持？如无代持，请出具无代持承诺函；请说明不在单位任职股东出资设立私募的意图及合理性。

实例：股东无行业直接从业经历，有多年资管产品投资经验；自身及家族实现了财富积累，投资理财需求较大；公司聘请专.业团队进行私募投资运作，较于对外投资其他机构产品可减少成本，且增强可靠性

质疑原因：股东间无关联、无行业背景、不任职、年轻化、不具备合理性。

四、历史经营情况

反馈：贵机构成立较早，请结合审计报告逐年说明成立以来业务情况；请说明上年度应收款详细情况；请上传近半年银行流水，并结合流水说明房租支出、职工薪酬支出情况；请提供zui近财务报表，需体现实缴。

中止实例：上年度存在大额应收应付，首.次提交已整改，仍被中止办理。

合规要点：大额应收应付清理，房租、职工薪酬支付、关联交易真实合理。

五、办公场所

反馈：请充分说明注册地与实际经营地不一致的合理性；前台照片应有企业标识；请说明申请机构办公场所是否具备独立及稳定性；请说明营业场所产权证/租赁合同签订人为实际控制人/关联方而非本机构原因。

办公场所：可异地经营、无面积要求、建议申请机构直接租赁。

若与关联机构共用，应有独立隔断区域、不混同。

六、员工及持证人数

反馈：请说明当前的员工配置情况（含员工姓名、职务、履历，是否有兼职，社保缴纳情况）；建议增加员工/持证人数以满足机构展业需求；根据实践，员工基金资格比例不得低于60%；员工指与申请机构签订劳动合同并缴纳社保（含第三方代缴，需提供代缴证明）的正式职员。

员工：zui低5人，若5人建议至少4证，不宜有过多工商兼职。

社保：可由人力资源公司代缴，不可由关联方缴纳。

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