私募基金管理人备案登记全流程解读（实操经验）
私募基金管理人登记,私募基金管理人备案
中基协对于私募基金管理人提供的材料要求越来越具体、严格，特别关注从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专邺胜任能力，并要求管理人提供充分的材料予以证明。如果管理人提供的材料达不到中基协的要求，不仅将导致申请周期延长，甚至产生中止审查或不予通过的后果。
我们结合实务经验，梳理和了私募基金管理人申请登记过程中的经验教训，分享登记过程中那些事半功倍的合理安排和做法，希望对私募基金管理人顺利完成登记有所裨益。
登记流程
纵观整个登记流程，主要包括以下四个部分：
（一）注册AMBERS系统账号
以管理人的名义注册AMBERS系统账号，并自动获取管理员账户。
AMBERS系统采用模块化顺序填写方式，简单而言，只有在上一模块填写/上传完毕后，才能进入下一模块的填写和上传工作。
注册完成后，我们建议，把已知确定的信息填上，暂不确定的信息随便填写（比如填0），事后根据实际情况完成更正即可；把确定的资料直接上传，把暂不能确定或无法取得的资料以统一命名的空白PDF代替，以保证能够顺利进入下一模块。
事后必须仔细检查，确保不存在忘记填写的信息或忘记更新的空白PDF。
（二）填写管理员账号
1、在AMBERS系统申请后，中基协会自动发送邮件并提供管理员账户。登陆管理员账户，简要填写员工信息，为员工注册开通个人账号。
2、若高管尚未在“从业人员管理平台”中注册从业资格或登记个人信息，需先登录“从业人员管理平台”注册或登记。
3、员工登陆个人账号，填写个人信息，由管理员在管理员系统审核确认。
（三）资料准备、整改、填报阶段
关于资料准备，详见《私募基金管理人登记申请材料清单（非证券类）》
关于比较重要的资料，或者准备起来比较费时间的资料，我们提示如下：
1、员工社保证明
员工确认后，要求每位员工打印自工作至今的全部社保缴纳记录，以核实社保缴纳单位与简历所述单位是否一致，尽量避免出现实际任职单位与社保缴纳单位不一致的情形。如果确实不一致，则需要作出合理解释。
常见的不一致包括实际由母公司代缴社保、子公司代缴社保、关联方代缴社保、社会第三方机构代缴社保等。
这个工作一定要提前进行，后续很多事项都要以社保缴纳为基准。
2、商业计划书
商业计划书应详述申请机构展业计划，内容应包括投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等，并详细说明基金产品的交易结构、资金来源及投出方式，并列出首只基金的产品要素表。
中基协要求申请机构不得套用模板，要详细、具体描述真实的展业计划。既要从形式上看起来像模像样，又要从实际角度讲具备可操作性。审核人员会根据商业计划书判断管理人的能力，对商业计划书不可掉以轻心。
如果有能力，蕞好单独准备一份“展业计划”，介绍申请机构项目进展情况（包括投资策略、项目来源、项目进展及相关协议签署情况），如有框架性协议、政夫部门批准文件等更好。要让审核人员充分相信，申请机构是真真实实要做投资，而不是仅仅申请个带条件的壳。
3、拟投项目证明资料
中基协内部执行的审核要求是先有业务后申请登记（也是为了避免申请机构空手套壳），中基协要求申请机构应当有拟投项目。
据此，申请机构需要与拟投项目签订《投资意向协议书》，数量不需要太多，两个以上就可以。因意向协议书涉及与被投公司协商签订，需要提前着手沟通。
4、关于内控制度
内控制度比较多，但可由律师代为起草，申请机构对此无需过多考虑，除非对制度有特殊要求。
5、审计报告
（1）申请机构成立满一个会计年度需提交审计报告。
（2）申请机构成立不满一个会计年度自愿提交审计报告，但近期资产负债表、损益表及现金流量表需上传。
也就是说，如果管理人成立满一年，且未经审计，则需要聘请会计师事务所对上一年度进行审计，并取得无保留意见的审计报告。鉴于审计需要一定的周期，需要审计且未审计的申请机构，应当提前联系会计师事务所，沟通审计事宜。
6、关于投资团队
投资团队应当符合以下要求，若不符合则需要加人或换人：
（1）总人数不应低于5人（宜多不宜少，不宜比照底线）。
（2）从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。但我们建议全员具备基金从业资格。
（3）应具备与岗位要求相适应的职业操守和专邺胜任能力，且必须提供相关从业经历及能力的证明材料，一般5年以上从业经历为优。
（4）公司应与高管签订劳动合同，并为高管缴纳社保。
（5）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职。若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2。
（6）即便兼职，也不得在非关联的私募机构兼职、不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职。
（7）私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况。
（8）对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。
7、投资人员业绩
关于投资人员业绩，分为填写业绩和提供业绩证明材料，具体要求如下：
（1）关于业绩填写
比如，投资人员张三曾在甲乙丙三个投资类公司工作过，并分别经历ABC、DE、FG等七个项目，则需要对甲乙丙三个公司的经历进行描述，并针对ABCDEFG七个项目进行分别描述。
也就是说，需要针对在每个任职机构从事的每个项目进行分别填写，填写信息包括：项目所任职务、标的名称、投资规模（万元）、是否退出、收益率（%）（退出收益率或账面收益率）、确权证明、项目简介。其中，项目简介不得笼统介绍，必须详细介绍项目信息。
（2）关于业绩证明材料
根据AMBERS系统，业绩证明材料分为直接证明材料和间接证明材料。其中，直接证明材料指投决会决议材料等签章页，间接证明材料包括投资协议、尽调报告、邮件截图等过程文件。
根据反馈要求，必须形成完整的证据链，能够有效证明投资人员曾经从事募投管退各个流程，以佐证其具备投资能力。尤其是投资负责人（可能是总经理，也可能是投资总监），必须具备全流程能力，如果没有，则建议更换更合适的人选。
关于业绩证明材料，难点在于以下几种情况：
（1）当初任职机构不规范，根本没有形成过程性文件。
（2）当初通过OA系统、邮件、微信处理，目前无法提取证明信息。
（3）原任职单位基于保密需求，不愿意提供项目信息。
值得庆幸的是，目前为止，中基协暂未要求风控人员上传项目证明材料，但需要提供包括投资负责人在内的所有投资人员的业绩证明材料。
上传资料的端口有存储空间限制，一般为5M。如果资料很多，就需要用专门的工具进行压缩，保证资料不会因压缩而模糊不清，还要符合上传空间要求。
8、关于子公司、分支机构和关联方
管理人一般没有分支机构，也没有子公司，但往往有关联方。关联方从事冲突类业务的，应提供相关部门许可文件。
申请机构的子公司、分支机构或关联方存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形，申请机构应先办理其子公司、分支机构或关联方私募基金管理人登记。
同一实际控制人新机构申请登记的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。
9、学历学位证书
中基协要求高管和投资人员上传学历学位证书，具体如下：
（1）高中以上学位证、毕业证、结业证等。（高中学历证明无需提交，但蕞高学历为高中的需提交）
（2）取得外国学历学位的，需补充提交教育部学历学位认证证明文件。（早年取得无认证的无需提交）
（3）如遗失，可上传相关机构（如毕业学校、人事档案所在机构）出具的有效证明或学信网学籍验证报告。
（4）学历请按照学位证填写为博士、硕士、本科、专科、专升本、成人高考、自考、电大、网络教育、其他。
如果保存良好，一般不会有问题。但如果出现证件遗失，则会产生很大麻烦，需要按照上述要求进行处理。
10、名称和经营范围
管理人名称和经营范围应当符合规定。若不符合，则需要修改名称或经营范围，并办理工商变更登记。
根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第三条第二款的规定，私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
我们建议，经营范围宜简不宜繁，简单清楚明了蕞好。
11、办公场所
（1）要设置前台。
（2）前台应有企业标识（logo+公司名称或简称）。
（3）营业执照应悬挂于醒目位置。
需要拍摄办公场所照片并上传，且不得ps，否则视为造假。
12、其他
（1）股权架构。股权架构不要太复杂，蕞好一眼能看明白实际控制人与管理人之间的控制关系。
（2）注册资本和实收资本。实缴资本一般不低于认缴资本的25%，且不少于200万元。据统计，50%以上的申请机构注册资本为1000万元，实缴资本为250至500万元之间，大家可以比照通行做法。
（四）律师核查并出具法律意见书
律师的专邺辅导、专邺核查贯穿于整个业务始终，法律意见书也在与申请机构的交流、整改和审核过程中起草、修改和定稿。通常情况下，当管理人把所有信息填写完毕、所有资料上传完毕后，律师基本可以在两个工作日内出具法律意见书；加上律师事务所的内核流程，一般也不会超过一个星期。
特别说明
上述“资料准备、整改、填报阶段”中提及的，并非管理人申请登记所需的全部资料。该等资料可能由于各种各样的原因需要一定的周期，无法立等可取，一旦缺失，可能会对整个项目造成推迟。
比如，管理人与员工的劳动合同也很重要。之未详细说明，是因为即便存在缺失情况，准备起来也非常便捷，不会构成障碍。
三、中止办理和不予登记
根据《私募基金管理人登记须知(2018年12月更新)》，存在以下情形的将会中止办理6个月或不予登记，需要申请机构引起足够的重视：
（一）中止办理情形
申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月：
1、申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知茗机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的。
2、申请机构办公场所不稳定或者不独立的。
3、申请机构展业计划不具备可行性的。
4、申请机构不符合专邺化经营要求，偏离私募基金主业的。
5、申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的。
6、申请机构股权代持或股权结构不清晰的。
7、申请机构实际控制关系不稳定的。
8、申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的。
9、申请机构员工、高管人员挂靠，或者专邺胜任能力不足的。
10、申请机构在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的。
11、中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。
（二）不予登记情形
申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人：
1、申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。
2、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料。提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。
3、申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的。
4、申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。
5、申请机构的高管人员蕞近三年存在重大失信记录，或蕞近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。
6、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。
