股权设计必看，合伙企业和有限责任公司的区别

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合伙企业和有限责任公司，是资本市场Zui常见的两种组织形式。有关于公司架构设计，选择合伙企业还是有限责任公司，需考虑方方面面的需求。

记得在刚工作时，合伙企业在实务中较少见到，而近年来，越来越多的公司选择采用合伙企业形式，其中包括股权激励平台、私募基金、创投公司等。存在即合理，这恰巧说明，相比于有限责任公司，合伙企业在某些方面具有鲜明优势，当其更能满足需求时，合伙企业就逐步登上了舞台。

那合伙企业和有限责任公司存在哪些区别？又分别具有怎样的优势和劣势？

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追本溯源来看，合伙企业强调人合，有限责任公司强调资合。合伙企业是人的联合，更强调个人的作用和风险承担；而有限责任公司强调资本的联合，让资本发挥Zui大的话语权。

具体展开，合伙企业和有限责任公司的不同点，主要集中在以下几方面：

1、设立要求

合伙企业：根据《合伙企业法》设立，必须由2个（包含2个）以上的合伙人出资设立，有限合伙企业合伙人中至少有一名是普通合伙人。普通合伙人可以以劳务出资。

有限责任公司：根据《公司法》设立，可由1-50个股东出资设立，不能以劳务出资。

2、风险承担

合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

3、治理结构

合伙企业：合伙人对执行合伙事务享有同等权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

有限责任公司：设立公司必须依法制定公司章程。股东会、董事会是权力机构。

4、份额或股权转让

合伙企业：对外转让，需要其他合伙人一致同意（合伙协议约定除外）；对内互相转让，通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。

有限责任公司：对外转让，章程有规定按照规定，没有规定，其他股东过半同意，可进行转让，同等条件下，其他股东享有优先购买权。对内互相转让，自由转让。

5、新增合伙人或股东

合伙企业：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新普通合伙人对入伙前普通合伙企业的债务承担无限连带责任。

有限责任公司：股东会全体2/3以上表决权同意即可增资，引入新股东。

6、利润分配

合伙企业：人人平等，责权相当。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

有限责任公司：同股同权，按照占有股权的比例相应分配利润，承担风险，更强调资本的联合。其中：根据章程可约定按照实缴比例or认缴比例分配。

7、税务承担

合伙企业：先分后税，对合伙企业本身不征税，只对合伙人征税。合伙人是自然人，缴纳个人所得税；合伙人是法人或其他组织，缴纳企业所得税。

有限责任公司：公司缴纳企业所得税。对自然人的股东分红，需要代扣代缴个人所得税。

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鉴于上述不同之处，合伙企业和有限责任公司的优劣势主要集中在哪里呢？详见下图：

合伙企业的优势

1、强调人在企业中的作用：一些互联网公司创始人，持有股权比例并不高，但却能牢牢掌握控制权，主要依赖合伙企业人合的优势；

2、分配机制自由：合伙企业在分配时，非常灵活，可以按照约定进行分配，合伙各方在利润分配上自由度更高；

3、治理机构灵活：合伙人均可以执行合伙事务，合伙企业可以指定一名或数名合伙人执行合伙实务；这意味着出资比例较低的，也有权利作为执行事务合伙人；

4、某些行业存在税收优惠：比如：有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，

①法人合伙人可按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

②个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

合伙企业的劣势

1、普通合伙人需承担无限责任。由于有限合伙企业中，必须要有一名普通合伙人，所以合伙企业中，均存在普通合伙人，均有一方需要承担无限责任，这和合伙企业没有独立法人资格也密切相关。因此这种模式下，企业无法做大做强。一些会计师事务所、律师事务所，也正是因为出现了特殊普通合伙这种形式，才有机会进一步扩大经营规模。

注意：如果是基于一个较大规模的公司建立的持股平台或上层控制架构，此时的合伙企业事实上仅作为链接控制人和公司之间的桥梁。它虽控制一个大规模的公司，但并不是由于该种组织形式内生增长而自我发展的。

2、合伙企业无法募集股票或者发行债券。由于合伙企业无独立法人资格，因此无法公开募股或发行债券，也就无法作为IPO的主体。

有限责任公司的优势

1、拥有独立法人资格，能够独立行使民事权利，承担更大的责任和义务。有限责任公司通过改制变更为股份有限责任公司，可以公开募股或发债，从资本市场募集资本，进一步扩大经营规模；

2、拥有完善的决策机制。公司治理结构一般范围股东会、董事会和监事会、股东会是决策机构，董事会是经营管理者，监事会是监督者。三权分立，并且由专业的人做专业的事；

3、有利于资本积累，有利于公司做大做强。公司股东，仅以出资额为限承担有限责任。股东愿意投入资本，不怕经营亏损牵扯到自身个人财富。

有限责任公司的劣势

1、设立条件较多，正如上述第一条所说，拥有独立法人资格后，拥有更多权利的同时，也需要承担更多的责任；

2、自然人股东对于公司的经营所得需要缴纳两道税：公司经营所得需要缴纳企业所得税；税后利润对自然人予以分红时，需要缴纳个人所得税。

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然而，合伙企业和有限责任公司，虽然因为其不同的特点，具有相对的优势和劣势，但在实物操作中，选择适合企业发展的组织形式，尤为重要。

我们不难发现，在实务中选择组织形式时，有以下特点：

优劣势是相对而存在，如果我们能取其所长，弃其所短，就能发挥不同组织形式完美结合的Zui大优点。

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上述主要针对合伙企业组织形式越来越常见发出思考，先介绍了合伙企业和有限责任公司相比不同之处，以及由不同之处延伸的优缺点。但如何利用两种组织形式的优劣点，仍需要有对其深深了解，并且掌握全局的能力。这都是高层设计那些事儿~作为我们普通审计汪，知其然知其所以然，更为重要