新版《私募投资基金备案须知》中,封闭运作是新规的一大要点。从规定上来看,对于股权/创投类、资产配置类私募基金而言,基本上备案成功之后,就不能再开放认购或者赎回退出了。这是不是意味着私募基金都不能扩募了呢?针对这个问题,我们来简单的分类阐述一下!
1、私募股权/创投基金、资产配置基金
《备案须知》中规定,私募股权投资基金(含创业投资基金,下同)和私募资产配置基金应当封闭运作,备案完成后不得开放认/申购(认缴)和赎回(退出),基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。
已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金,若满足以下条件,可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资,但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍:
1. 基金的组织形式为公司型或合伙型;
2. 基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管;
3. 基金处在合同约定的投资期内;
4. 基金进行组合投资,投资于单一标的的资金不超过基金蕞终认缴出资总额的50%;
5. 经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。
根据以上规定,我们认为,私募股权/创投基金、资产配置基金,备案成功之后是不能扩募的。在满足上文提到的5个条件的情况下,可以增加认缴出资额,但不得超过备案认缴出资额的3倍。
2、私募证券投资基金
《备案须知》中规定,私募证券基金管理人应当统筹考虑投资标的流动性、投资策略、投资限制、销售渠道、潜在投资者类型与风险偏好、投资者结构等因素,设置匹配的开放期,强化对投资者短期申赎行为的管理。基金合同中设置临时开放日的,应当明确临时开放日的触发条件,原则上不得利用临时开放日的安排继续认/申购(认缴)。以上规定对私募证券投资基金的临时开放日做了要求,不能利用临开安排认/申购(认缴),目前多个托管机构也参照这项要求实施。
监管却没有禁止固定开放日的认/申购行为。我们认为,如果私募证券投资基金设计为开放式基金,设置固定开放日,仍然可以进行认/申购(认缴);如要设置临时开放日,需在基金合同中约定好临时开放的触发条件。