2021年私募基金公司注册及备案新要求解析

近日，有私募管理人收到了来自中基协的邮件，由于员工总人数不足5人，根据《关于加强私募基金管理机构从业人员资格注册有关事项的通知》要求，协会提醒管理人应自9月10日前完成整改。所以，腾博在此特别提醒各位私募管理人，如果公司全职员工人数少于5人，请及时整改，在从业人员管理平台中添加人员。

私募基金管理人在哪里完成整改？

根据数据统计，截止到8月底，全职员工人数在5人以下的私募管理人有6917家，占比29.16%；其中私募股权、创业投资基金管理人，全职员工人数在5人以下的有4844家，占比32.58%；私募证券投资基金管理人，全职员工人数在5人以下的有2073家，占比23.41%。整体来看，有将近7000家私募管理人全职员工人数仍然未满足协会要求。那么，私募基金管理人应该在哪里完成整改呢？关于全职员工人数，中基协已经在私募管理人公示界面进行了公示，该数据来源于从业人员管理平台，所以大家整改的时候，就要在从业人员管理平台中录入至少5个全职员工，这些员工需要与公司签订劳动合同、缴纳社保。

私募基金管理人员工必须都要有基金从业资格吗？

并不是所有员工都必须要求取得基金从业资格。据腾博了解，部分私募管理人在从业人员管理平台录入的全职员工中，有一些是没有从业资格的。根据协会《私募基金管理人登记须知》，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。但随着行业监管的不断收紧，对私募管理人的要求也越来越高，未来全员持证肯定是大势所趋。

2021年私募基金管理人登记Zui新要求

1、备案主体要求：

（1）主体要求：投资管理/资产管理/基金管理公司;

（2）经营范围：资产管理、投资管理、基金管理(股权类管理人可以包含股权投资管理、实业投资、创业投资);

（3）注册资本及实缴资金要求：注册资本500万元以上;实缴至少在200万元以上或超过注册资本25%。

（5）公司、股东及高管近三年内不得存在重大失信记录、刑事犯罪或被中国证监会采取市场禁入措施等情形。

2、股东要求：

（1）不存在股权层级过多、循环出资、交叉持股等情况;

（2）公司及股东不曾从事过民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务;

（3）全体股东具有真实的从事私募业务的动机，不存在股权代持;

（4）股东需提供资产证明，要求资产能够覆盖各自股东对于申请机构的认缴出资额。

3、高管及从业人员要求：

（1）全体全职员工总人数不低于5人(签订劳动合同，缴纳社保视为全职员工);

（2）证券类私募基金管理人：除财务、行政外，其他人员均需持有基金从业资格证;股权类私募基金管理人：高管均需持有基金从业资格证。

（3）高管(高管一般为2人：法定代表人、合规风控负责人;如有副总经理可作为公司高管)：要求持有基金从业资格证;不得存在兼职;法人具备一定金融从业/管理岗位经验;风控负责人具有三年以上金融机构风控管理经验。

4、公司展业要求：

1、专业化经营：公司主体未曾开展过业务，未来仅能从事私募基金管理业务。

2、财务清晰：不应存在到期未清偿债务、资产负债比例超过净资产50%、大额或有负债等可能影响机构正常运作的情形。

3、实际办公场地：具备稳定性、独立性，不可与其他公司混同经营。