私募基金公司注册高管任职要求

私募基金公司高管任职,私募基金公司高管任职要求

    《基金法》第九条第三款规定：“基金从业人员应当具备基金从业资格，遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。”

该条的规定是明确而严格的，凡基金从业人员，无论公募基金还是私募基金，无论法定代表人还是执行董事、无论管理人员还是一般从业人员，均应取得基金从业资格。

    但对于私募基金管理人员而言，让所有从业人员取得基金从业资格从务实的角度出发一时还难以实现，在《关于规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（下称；“《登记公告》”）第四条第一款进行了如下规定：

    “从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。”

1、备案制

《基金法》第第一百一十一条规定：“基金行业协会履行下列职责：……（四）制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训；……”

协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》第八条规定，考试合格或符合规定条件时，可以通过所在机构向基金业协会申请注册基金从业资格。

2、认定制

《私募基金登记备案相关问题解答（九）》细化了三种资格认定情形，由协会资格认定委员会进行认定，相比较《私募基金登记备案相关问题解答（六）》及《登记公告》，根据实际情形对私募基金从业资格认定作了不同的更完善的规定，应当以《私募基金登记备案相关问题解答（九）》作为Zui终依据。

具体规定请参见协会《私募基金登记备案相关问题解答（九）》。

《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条第二款规定：“私募基金管理人应具备至少2名管理人员。”

高管分为法定高管和章定高管，下面仅私募基金管理人法定高管进行探讨：

    1、《中华人民共和国公司法》（下称：“《公司法》”）第216条第（一）项的规定：“公司管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”

    2、《登记公告》第四条规定：“从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格……”

需要要注意的三个问题是：

    1、高管只是私募基金从业人员的一种，高管应当具备基金从业资格，但应当具备基金从业资格的人并等于仅是高管，随着条件的成熟，协会可能会要求董事、董事长、执行董事、监事、一般从业人员也应当具备基金从业资格。

    2、法定代表人不属于法定高管的范畴，协会将法定代表人列入高管缺乏法定依据，但根据私募基金的管理现状及参照公募基金的管理规定而言是合理。

    3、《登记公告》第四条第一款这里的高管范围规定并没有明确包含财务负责人，这可能是因为财务负责人本身应当具有会计从业资格，在协会近期的登记备案审核中，也的确没有对其从业资格进行要求。但也不排除在条件成熟时，进行要求。

    综上，当前，私募基金管理人高管是指：法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、财务负责人、合规\风控负责人等。