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概念:持股平台
持股平台,是指单纯以持有公司股份为目的的合伙企业、公司等持股主体,其期的就是为了持有目标公司的股份,不做经营。
为什么要设计持股平台?
肯定是有好处,因为它比自然人直接持股有很多优势啊。
概念:有限合伙企业
根据2007年6月1日颁发的《合伙企业法》的规定,有限合伙企业,是指由2个以上50个以下合伙人设立的合伙企业,由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人对企业债务在出资额范围内承担有限责任。
我们来看看有限合伙企业持股有什么好处,先从一一个例子说起。
假如我问你,你能用一家注册资本仅仅为10万元的企业 ,就控制一家资产总额为188亿的地产公司吗?
这个想法看起来很夸张,但是有人就做到了,这家企业是上市公司绿地集团,这家公司的实际控制人张玉良,用-系列合适的有限合伙持股平台的安排就做到了。他是怎么做到的呢?
张玉良任大股东的.上海格林兰投资管理有限公司,注册资本为10万元,为绿地的管理层直接控制。再以这个格林兰公司,作为普通合伙人(GP)，-共参与投资了32家小合伙企业,家名称为上海格林兰壹投资管理中心(有限合伙人), 公司名称排序是从壹一直到叁拾贰。
在每一家小合伙企业中,格林兰投资作为普通合伙人(GP ) , 只是象征性地出资1000元,32家共出资3.2万元,而这32家企业中有限合伙人(LP)共出资3759.74万元。按照合伙企业法的规定,在合伙企业中,享有决策权的是普通合伙人即格林兰投资,也就是说,格林兰投资用3.2万元,控制了3759.74万元的员工持股权。
在这个基础上,用这32个小有限合伙企业作为有限合伙人(LP) , 格林兰投资作为普通合伙人( GP)出资6.8万元(注册资本10万元) ,成立了大的有限合伙企业上海格林兰投资企业(有限合伙)。这家企业持有绿地集团28.83%的股权,对应的资产价值是188.8365亿元。
从这个案例,我们就可以思考分析出用有限合伙企业作为持股平台的优势。
可以有效地扩充股东人数有限公司的持股.上限是50人,这对于象绿地集团这种全员持股的公司就不够了。那么,把股东转化为持股平台持股,也就是公司持股,每个股东都是一家公司的话,无论是有限公司还是有限合伙企业,-一个股东就会变成了50个以下的股东。这个案例中,了有限合伙企业的多层架构,能够装进去更多的股东来分享公司的利益。
这样做的好处是,即使将来需要做股权激励,或者是引入财务投资人,都可以用这个架构装进去,而不用担心股东人数上限的限制。
二、可以做到钱权分离,便于公司治理
如果是自然人直接作为股东登记的话,那么这个自然人股东是享有完整的股权,-般是有按照股权比例参与决策和表决的权利的,如果公司自然人股东的人数多,那么公司决策和运营的时间成本会很高。这个时候,就要做到钱和权的分离,即分红权和决策权的分离。对于大股东来说,他们其实是更看重公司的权,即决策管理的权利,而小股东的表决权比例小,-般也不参与经营管理,他们也不需要权。
有限合伙企业的制度核心,就是有限合伙人只负责出资,没有管理权。而普通合伙人,对公司债务承担无限责任,对公司享有决策权。那么这种结构,就做到了钱权分离,便于公司治理。
三、通过有限合伙企业的多级架构可以降低控制成本
就如同绿地集团这个例子,10万元控制了数百亿元的地产企业,股权对应的资产价值是100多亿元。试想一下,如果是用自然人直接控股,注册资本是12亿多,控股的比例是67%左右,相对控股是51%,那么所对应的出资额该是多大?有限合伙企业的好处,是在有限合伙这个架构下,普通合伙人只用很少的出资,就能相对控制公司。
四、调整灵活
如果是自然人直接持股,不管是否是多重架构,如果一一个自然人股东的进出,都要涉及到复杂的退股的程序。而这种有限合伙的多重架构,哪怕人数再多,都只涉及到他所在的有限合伙企业对有限合伙人的调整,方便灵活。
五、税收优势
自然人直接持股,那么公司分红的时候,先要扣除企业所得税25%,然后再进行分红,分红还要扣除20%的所得税。也就是说,分红100万要交40万的税,实得60万。
如果是用有限公司来持股,同样在进行股权转让和分红时要交所得税。
而如果用有限合伙企业来持股的话,因为合伙企业是税收透明体,它所获得的股权转让和分红,是不交税的。
股东可以把在合伙企业的收益,用于再投资和各种消费,买房、买车、旅游、培训都行。而要通过合伙企业直接取得被投资公司的分红,则需要缴纳个人所得税。
但是其实多数情况下没必要这么做,你只要把这个合伙企业理解为-个大钱包就可以了。
