私募基金新规落地对私募基金公司注册有何影响？

一、私募新规要点概述

私募新规短短十四条，但基本是条条精炼，条条有实质内容的。基于笔者的过往经验以及对于私募新规的研读，笔者了私募新规的要点，并概述如下：

• 规范私募基金管理人名称、经营范围，并实行新老划断

• 不再按照《征求意见稿》中要求私募基金管理人的注册地与主要办事机构所在地应当设于同一省级、计划单列市行政区域内

• 优化对集团化私募基金管理人监管，实现扶优限劣

• 重申私募基金应当向合格投资者非公开募集

• 明确私募基金财产投资要求

• 强化私募基金管理人及从业人员等主体规范要求，规范开展关联交易

• 明确法律责任和过渡期安排

二、从《征求意见稿》与私募新规之间的区别来分析未来私募基金管理人公司名称的具体要求

通过上述《征求意见稿》以及私募新规就私募基金管理人名称要求的比较，笔者认为Zui大也是Zui重要的变化在对于私募基金管理人名称的要求。在《征求意见稿》中，对于私募基金管理人名称的要求还是保留了“等体现受托管理私募基金特点的字样”的表述，这也就意味着私募基金管理人名称可以不仅仅局限于“私募基金”、“私募基金管理”，只需要能够体现受托管理私募基金特点就能“过关”。而在私募新规中，笔者特别注意到对于私募基金管理人名称的要求删除了上述表述，而是直接明确要求需要标明“私募基金”、“私募基金管理”、“创业投资”字样，连“等”这样较为含糊且具有一定灵活性的表述也被一并删除，这个改变是否意味着未来拟申请私募基金管理人登记的申请机构的公司名称中必须含有上述字样，特别是目前已经设立好主体的申请机构如何继续开展申请工作，笔者后续仍然会结合实际情况来做跟进分析。 

笔者在上周末也和过往有过合作的各地招商部门（包括上海、山东等地）的合作伙伴就上述问题进行了讨论，各地回复的具体如下：目前除了山东青岛、山东济宁当地已经开始接受“私募基金”等字样作为公司名称之外，其他当地工商在公司名称行业序列中均没有“私募基金”的字样，一般该类企业还是会建议使用“投资管理”、“资本管理”等行业字样。如此一来，本次私募新规的实施便会遇到一个实际状况，即当地工商是否会向私募基金管理人申请机构开放“私募基金”字样来作为其企业的名称，这个问题也会切实影响到私募新规具体实施的质量，笔者后续也会持续给予关注。

三、已经完成登记的私募基金管理人是否还需要根据私募新规更名？

根据上述对比，原来在《征求意见稿》中要求已经完成登记的私募基金管理人也需要按照新规要求进行整改的表述已经被删除。笔者可以得出已经完成登记的私募基金管理人并不需要进行整改，监管机构对此也作出了新老划断的安排。这意味着已经完成登记的私募基金管理人无需再担心后续工商更名的麻烦事。