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前段时间有个朋友问我,员工的期权要怎么实现,是直接持股还是有更好的方法。我建议是搭建持股平台,而且我相信这是目前好的员工持股方式,没有之一。
所以今天就和大家简单聊一聊,什么是持股平台,如何搭建。
我先简单讲一下什么叫持股平台。我们都知道,一个人或者一家企业要想成为一家公司的股东,就是出现在该公司的股东信息里,或者通过代持协议实现持股。但是这两种方式相对都有弊端,在一定情况下对企业不太好。
代持就是一个人替另外一个人持有某公司的股票。这个会涉及到税收的问题,其实还有道德风险以及实际表决权的问题。所以,除非有特殊情况,不然一般不推荐。
直接持股为什么会对企业不好呢?一般的股东不都是直接持股的吗?所谓的不好,是相对的。
在人数少、人员稳定的情况下,直接持股是简单明了也是方便的持股方式。但是,如果人数较多、人员较为不稳定,也就是常见的员工持股,会涉及到离职退伙等情况,直接持股的缺点就显而易见了。
不管是增加人员还是减少人员,都需要进行工商变更。股权结构以及股东信息一变再变,这对企业是非常不利的。
特别是这家企业以后要走向资本市场,要融资、要上市。这家企业在外人看来,底子非常不干净,历史非常复杂。
大家还记得我之前讲尽职调查吗?投资机构在做业务尽调的时候,会查公司的历史沿革。主要查公司的股权变更及工商变更情况。
如果历史非常复杂,在一定程度上会让投资人失去了投资的兴趣。
如果这个时候另外成立一个企业,我们把原来的公司主体称为 A,新成立的这个企业称为B。B 企业成为 A 公司的新股东,占股 18%。
然后,把需要持股的员工,或者份额较小的股东放在 B企业。也就是说,员工和小股东是 B 企业的股东。员工和小股东通过 B 企业间接持有 A 公司的股份,成为 A公司的股东。
那么,B企业就是所谓的持股平台
B企业只是为了持股而设立的,并没有实质性的经营活动。那么,不管是员工离职,需要减员,还是新增股东。都在 B 企业进行操作,A公司所给的这 18% 还是没变。
也就是说,把 B企业做滥了都没关系,A 公司还是干净的。
这就是持股平台,也就是为什么要有持股平台。
我具体说一下持股平台的好处,不过我这里说的持股平台是指有限合伙企业,不是有限责任公司。有限责任公司也可以作为持股平台,但是一般不建议。
因为不管是税收方面还是公司治理方面,有限责任公司都没有有限合伙企业来得有优势。其中原因我之前都有讲过,大家可以去看看(一文讲清楚公司型基金和合伙型基金的区别)。
第一是股东人数的问题。
有限责任公司的股东人数上限是 50人,如果股东人数较多,超过 50 人。那么可以搭建多个持股平台。
第二是治理和变更的问题。
如果直接持股,那么每次股东大会需要通知全部股东参加,董事也需要全部股东投票选出。如果股东人数过多,势必会造成很多时间的浪费。
同时, 一些工商变更或者其他的时候,也需要所有股东签字。如果你的这些股东刚好在外地出差,很是麻烦。
第三是创始人控制权的问题。