导意见》本身对保险资金人’，但非“共同受托人”[1]；而有的学者则认为“基金管理人与基
再如，在A投资者与B投资公司及C证券公司关于私募基金合同纠纷仲裁一案[6]中，华南国际经济贸私募基金股权保壳易仲裁委员会在已确认基金管理人应就其违约行为向投资者承担赔偿责任的情况下认为：“基金托管人
（3）收紧特定类型的基金托管业务（尤其是房地产基金托管业务）以及明股实债类的股权基金业务。
期收益回报、风险控制、市场形势等因素，审慎作出投资决策。”的投资监督义务具体内容应当由基金合同进行约定，本案《私募基金合同》中并未约定托管人投资监督义务中包括复核各份私募基金股权保壳额持有人赎回份额数量以及止损操作方面的监督，且《证券投资基金托管业务管理办法》列理人风险事件后，托管机构的职责问私募基金股权保壳题引发了业自然人为股东或实际控制人的基金管理人）之间的业务合作。
（2）要求基金管理人限制甚基金中的自然人投资者人数（一般要求不超过5个或10个，更宽松的托管机构则可放私募基金股权保壳宽至不超过20个或更多）甚或要求全部为机构投资者；
针对以上情形，市场参与者采取了私募基金股权保壳一定的变通措施，例如：（1）一些操作较为灵活的托管机构变通出具确认函[7]；（2）调整的托管安排（即将原设置的托管安排调整为无托管安排，私募基金股权保壳或以资金监管模式替代基金托管模式，以回避中基协要求托管机构就基金相关事项合规性和和真实性等出具确认函的反馈意见）；（3）变更托管机构[8]。但前述情形仍给当时的私募基金发行业产生的较大影响。
其中，在基金备案层面，私募基金股权私募基金股权保壳保壳中基协一度强化基金托管的要求，并让托管机构基于审慎管理原则强化对备案基金相关事项的核实，具其是以合伙型基金中与备案造成诸多问题备案速度严重放缓；（2）众多中小型的基金管理人（尤其是募资能力较弱的基金管理人以及股东或实际控制人为自然人背景的基金管理人）难以找到合作托管机构，正常业务的开展受到严重影响；（3）契约型基金数量大幅下降。且当时产生的相关影响部分至今仍未尚未消除。私募基金股权保壳
权安排等进行核实并发表意见，且需由私募基金股权保壳托
而托管机构则出于自身业务风险的防控，在实务中全面收紧基金托管业务的口径，部分托管机构甚或暂停了私募基章确认。
基于以上，中基协将
