有限合伙或其场外期权公司牌照转让它理财产品，为防止投资人在锁定期内套利，监管部门往往要求在锁定期内不能更换Zui终的合伙人。实践中，证监会要求申请人在申请文件中说明“在锁定期内合伙人不得转让份额或退出
合伙预期收益进行一系列的改造，通过资产本身的现金流进行融资，同时实现资产与原始权益人的破产隔离。而现阶段资产证券化业务确实主要为原始权益人的融资服务，中国的金融市场对于确实破产隔离的，完全没有原始权益人进场外期权公司牌照转让行增信的资产证券化接受程度并不高”。我们理解，关于私募基金作为
战略投资人认购上市公司定向增发18个月的产品是否适用上述规定规定，“基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权”。基于此，部分观点认为，在基础设施REITs下，资产支持计划应直接持有项目公司股权，不能再嵌套其他结构。对此，场外期权公司牌照转让我们持有不施资产支持证券全部份额，并通
过特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或特许经营权，拥有基础设施项目完全的控制权和处置权。”我们据此理解，《征求意见稿》项下的“特殊目的载体”应包括但不限于资产支持计划和项目公司，也即可以包括私募基金等架设在资产支持计划和项目公司之间的产品和主体。此外，《指导意见》下存在资管产品单层嵌套的规则，也即，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资
的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。在嵌套私募基金后，基础设施REITs将形成“公募基金—资产支持计划—私募基金”的多层嵌套结构，但鉴于《指导意见》并不适用于“依据金同看法。仅就《征求意见稿》的前述规定来看
我们理解其强调的是项目公司“全部”股权的持有，是针对基础资产权益全覆盖的要求，可以理解为试点初期业务模式谨慎性的体现。而就持有项目公司股权的具体方式来看，《征求意见稿》并未明确必须是直接持有，亦未否定间接持有。另一方面，《征求意见稿》第二条提及，“基金通过资产支持证券和项目公司等载体场外期权公司牌照转让（以下统称特殊目的载体）穿透取得基础设施项
目完全所有权或特许经营权”；第二十三条亦规定，“基础设施基金成立后，基金管理人，虽然本次再融资新规未提及，但上述规定存在于证监会窗口意见及案例反馈意见中，可以说是具体层面的操作规则，应当得到遵守。因此，若私募基金作为管理人需要特别关注投资人场外期权公司牌照转让在锁定期内不能转让，这同样也适
