私募基金风控挂靠，大讲堂

包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。《纪要》亦明确，从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对私募基金风控挂靠赌”、投资方与目标公司

“对赌”、投资方与目标公司的股东、目私募基金风控挂靠标公司“对赌”等形式

会作出定向分配利润的决议为济路径

交割后义务创始人应当协助办理交

公积，中国现行法律法规并未对其内涵和外延作出明确的界定。[注1]从公司法层面，资本公积作为公积金中的一项，为公司的资本，归属于公司所有。公司

根据《公司法》第168条“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不

行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金”（《公司法》第167条）。从会计法规角度来看，资本公积作为所有者权益，公司全体股东可按其出资比例依法主张。私募基金风控挂靠本公积作为公司收到投资者超出其在公司注册资本（或股本）中所长，主要是母贴花，则公司将存在相应的税务风险。[注6]私募基金风控挂靠

三、资本公积如何减资

议约定认购价款由创始人无偿提供，且其他股东承诺放弃优先认购权。

下文，将聚焦私募基金在投后管理中可能遇到的风险事项，就上述法律建议进行展开分析，我们也将就投后管理人员的法律关注事项进行提示。

基金往往在投资协议中约定如下投资条款：

序号投资人权利具体内容

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股本）溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等（《企业会计制度》第82条）。大体上可以分为三类：一是与出资有关但不私募基金风控挂靠计入股本的现金或实物流入，主要指股本（或资本）溢价；二是某些意味着所有者权益增加但又未能实现无法确认的项目，比如“资产评估增值准备”、“接受捐赠资产准备”、“股权投资准备”等准备类项目；三是基于特殊的会计处理方法而导致的所有者权益的账面增公司按照权益法核算的由于子公司准备类项目增加的资本公积而按比例计算应享有的增值部分等[注2]。产经营单位应以“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额进行贴花，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花，且多贴印花税票者，不得申请退税或者抵用。如公司未就因私募基金风控挂靠股东溢价出资而形成的资本公积依法进行