股权激励将公司的发展与员工个人的未来收益捆绑在一起，起到留住员工和调动员工积极性的双重作用，采用股权激励是目前公司留住核心员工的普遍做法。由于股份代持会因股权不清晰而产生纠纷，目前我国 IPO（首次公开发行股票）审核的监管口径不支拟上市企业存在持股权代持现象，通常要求拟 IPO 企业在申报期内进行清理或者还原，未来拟 IPO 的公司进行股权激励时一般不建议采取这种模式进行股权激励。拟IPO企业目前主要采取员工直接持股和通过员工持股平台间接持股等两种模式进行股权激励，尤其后者受到公司的推崇和青睐。直觉上无论从搭建操作还是运营管理角度，采用员工持股平台进行股权激励都更加复杂，为什么这种模式会受到欢迎，它的合理性及其优势在哪里？本文对此问题进行阐述
一、持股平台的界定
持股平台是公司实施股权激励或者股权融资较常使用的一种持股模式，具有特殊目的的壳性质，而非实体性质。本文主要介绍用于股权激励的员工持股平台，具体而言，是在公司之外以被激励对象或者公司创始人（大股东）作为主要的成员，来搭建一个直接持有创业实体公司股权的平台。也就是说，被激励对象或公司创始人（大股东）通过搭建的平台来间接持有创业实体公司股权。股权激励的员工持股平台通常采用的组织形式包括有限合伙企业或者有限公司。间接持股平台与员工直接持股进行股权激励相比，具有自身的优势，包括法律基础和监管要求、税收筹划和股权稳定等方面的考虑。
二、利用员工持股平台进行股权激励的优势
1.规避公众公司监管
根据《证券法》（2019年修订）规定：向特定对象发行证券累计超过二百人，视为公开发行证券，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。未经核准的情况下，200 人股东数量成为一个严格和明确的界限，区分了普通股份公司与非上市公众公司，普通股份有限公司股东人数应在 2人以上200 人以下，“超 200人（股东）”的股份公司应被纳入《非上市公众公司监督管理办法》，并被重点监管。根据《证券法》第九条，这一界限的划分将“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在（ 200 人股东）内”，员工持股计划平台能不受“200人股东”的限制而增加主体公司的持股人数，是法律上对非公众公司人数限制豁免的组织形式，其本身具有合法性。在股权激励主体公司股东人数已较多的情况下，可以将部分股权放置到持股平台中，以规避“200人”公众公司监管。
2.放大创业实体公司创始人的控制权
持股平台多采用合伙企业或有限公司的组织形式，其中，“有限合伙企业”形式的持股平台更为普遍。根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成， GP 对合伙企业债务承担无限连带责任，执行合伙事务，管理合伙业务，并对外作为合伙企业的代表，对合伙的管理事务进行表决；LP 以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。设立员工持股平台时，都会设定创始人（或者大股东授权代理人、高管等）担任有限合伙企业的 GP，实现对持股平台表决权上的控制权。由于普通合伙人需要承担无限连带责任，经常用来规避和隔离风险的操作是，先由创始股东持股或者控制的一个有限公司，作为有限合伙制平台的GP。设计比较完善的持股平台的架构如图1所示：
由图 1 可以看出，通过有限合伙企业作为员工持股平台，大股东只需要在持股平台持以 GP 身份投入少量的财产份额就能掌握其控制权。实体公司在召开股东会时，持股平台作为公司股东之一的投票权直接由大股东控制。公司的控制权不但不会因股权激励而受到影响或者被稀释，反而有放大和杠杆效应。
3. 有利于保持实体公司股权形式上的稳定性
由于股权激励员工的人员流动、激励和行权条件的设置都会导致与股权激励相关的股权未来可能发生变动。为了减少实体公司股东变动的频率，将股权激励部分的股份置于持股平台中，未来员工持股数量的变化只需在持股平台里变更，实体公司股东不受影响，不用改变公司的股权结构和工商登记信息，有利于保持实体公司股权形式上的稳定性。
4. 可以享受税收优惠
根据《合伙企业法》和《企业所得税法》，合伙企业层面不征收所得税，持股平台的企业经营收益直接穿透合伙企业进入合伙人个人账户并缴纳一次所得税。考虑区际税收（率）差异，股权激励主体在搭建持股平台的时候，可以选择将平台公司注册有税收优惠的地方，比较常见的地方有西藏、新疆等省区的部分地区。与直接持股相比，合伙制持股平台的合伙人可以实现双重税收筹划带来的经济利益。
