境外投资(ODI)备案流程及要求解读（2022版）
境外直接投资是指境内企业和组织通过设立、并购、参股等方式直接对外投资,其核心目的是控制海外企业的经营权。
根据有关法律法规规定，境内非国有企业需取得商务部门的境外投资核准，境外投资项目需经国家发展和改革委员会核准或备案，并到银行办理外汇登记。
如果国内投资者希望在海外注册公司并直接在海外投资，他们需要做的第一件事就是境外投资备案ODI。如果他们不备案，他们就不能进行任何海外投资项目。
壹、何种情况需要进行ODI境外投资备案？
1、成立海外子公司开展业务并注资
2、海外上市（红筹/VIE架构搭建
3、个人/企业税务统筹
4、跨境电商业务开展
5、离岸投资等
贰、对外直接投资（ODI）备案流程及要求
（一）备案流程：
1、发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。
2、商务部审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资。
3、外汇管理局备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。
（二）备案要求：
1、境内公司成立满1年以上(成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案)；
2、Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；
3、净资产回报（收益）率=净利润/所有者权益，高于5%，越高越好；
4、资产负债率=负债总额/资产总额，低于78%，越低越好；
温馨提示：企业境外投资证书的有效期是两年，如果在两年之内没有相适应的项目了，该证书就作废了，届时如果有新的项目，企业需要重新办理ODI投资备案。
叁、ODI备案申请的条件
1、符合“境外投资”定义
境外投资指的是，在中华人民共和国境内依法设立的企业，通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为；
2、主体和成立时间要求
在中华人民共和国境内依法设立的企业均可申报境外投资。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案；
3、股东背景、资金来源、投资真实性要求
无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查；
4、近期被关注的六个境外投资类型
大额非主业投资、合伙企业对外投资、境外上市中资企业退市等类型以及房地产、娱乐业、体育俱乐部等领域的投资，受到主管部门严格审核。
肆、ODI备案所需材料
1、发改委备案请示文件；
2、境外投资备案表；
3、营业执照复印件；
4、境外投资真实性承诺书；
5、“企业拟成立境外全资子公司”的决议；
6、项目背景说明；
7、追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图；
8、资金证明(存款证明原件)；
9、审计报告。
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