2022ODI备案登记境外持股主体类型解读（全国代理）
ODI备案各层级境外持股实体的考虑
1、现有股东的第一层级境外持股实体
这一层级的离岸区域选择BVI更常见。但是，如果拟设立的境外实体需采取有限合伙的形式（例如需映射境内已实施股权激励计划下的有限合伙形式的员工持股平台，典型情况见于新三板摘牌企业），该有限合伙通常设在开曼，且该有限合伙的普通合伙人及管理人实体需设在开曼。
设置该层级（上图为简化示例，实际中基于多种考虑，可能在上市主体上方层级存在多个离岸公司）而非现有股东直接持有上市主体股份，有利于现有股东未来进行资产出售的灵活性，可以通过间接转让该层级离岸实体的方式处置其于上市公司的权益。
2、上市主体
多数红筹架构选择开曼（也有选择百慕大（Bermuda））作为上市公司注册地。将来转让上市公司股份时，除非相应股份登记于上市公司股东名册的香港分册，该转让原则上不会涉及香港印花税。
选择BVI作为上市公司注册地也并无障碍，只是先例较少，与BVI在香港被批准作为获接纳的海外司法地区的时间相对较近有关。
3、下设层级
通常上市主体下加设BVI公司和香港公司，未来上市主体可通过处置BVI公司股权的方式转让香港公司股权，不涉及香港印花税。
加设香港公司并通过香港公司直接持有境内权益，未来境内公司向境外母公司分红时，香港公司有机会根据内地和香港关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排，适用5%的优惠税率。如果不设香港公司，由离岸公司作为境内公司的母公司，则适用10%的预提所得税税率。
（三）37号文外汇登记
境内个人股东在境外成立的第一层离岸实体，构成《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（“37号文”）项下的“特殊目的公司”，境内个人需就特殊目的公司向境内银行办理37号文外汇登记手续。
实际操作层面，不同地方的不同银行，对于37号文登记所需文件资料的要求有所差异，银行工作人员对于该登记业务的熟悉程度和操作经验也有所差异。一般来说，如果企业选择有较多业务往来、对其情况比较了解的银行，适时与银行进行详尽地沟通，将有助于提高办理37号文登记的成功率和效率。
以往信托结构办理37号文（再早一些为75号文）外汇登记有一定困难，企业上市之前采纳信托结构的较少，有些是在上市之后转换为信托持股。当前信托结构办理37号文外汇登记较之前略微宽松。
（四）境内机构境外投资（ODI）手续
境内机构的境外投资手续，常被称为ODI手续，是指境内机构（而非个人）进行境外投资包括在境外设立公司、合伙企业等实体时，需办理的核准或备案、登记手续。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）及相关法规，考虑到上市架构内实体注册地不处于敏感国家或地区。
假定上市主体不属于敏感行业、所需境外投资额在省级备案上限内即3亿美元以下，机构股东需向省级商务部门和省级发改委办理ODI备案手续。备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。
ODI手续能否成功办理及难易程度，受宏观政策层面的影响较为明显。不同地方的备案主管部门，把握的尺度和要求也不尽相同。如果企业能够本着诚恳、务实、审慎的态度，适时与备案主管部门进行详尽的沟通，将会有很大帮助。
如果取得ODI确有障碍，企业也能够尽早识别，并积极寻求备选方案，采取变通的出境方式（如上文所述）、或者与无法出境的机构投资人就权益暂留在境内或者妥善退出达成一致、或者转而考虑H股模式等，在平衡和兼顾各相关方利益的基础上，找到适合的路径、实现成功上市。
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