​深圳私募基金管理人备案约谈沟通汇总（中基协）

深圳私募基金管理人备案约谈沟通汇总（中基协）

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近几年，监管不断提升私募管理人登记要求，有许多管理人在进行登记备案过程中，都会遇到被协会约谈的情况，那么被约谈的内容一般都有哪些呢？需要注意的是协会约谈并不代表管理人登记具有无法弥补的缺陷从而无法通过。

对真实性的核查更严格，方式更多样化

根据一些实操案例来看，协会对一些申请机构真实性的核查采取过以下方式：

1、电话沟通法定代表人/实际控制人

2、全体高管股东视频“面试”

3、电话上家机构进行股权投资项目真实性核查

之前，协会主要是通过线上系统的文字/文件阅读来进行审核的。新增电话沟通/视频约谈的形式对申请机构进行核查，主要目的是通过面对面直接沟通、交流，快速、深度了解申请机构现状，从保护投资者利益的展业角度出发，验证股权架构、高管团队的真实性、合理性、有效性。

据腾博国际实际办理经验，被协会约谈并不代表管理人登记具有无法弥补的缺陷从而无法通过，而是针对一些无法通过文字材料、手机电话等方式确认的信息，协会做的核实和评估，确定申请机构具有从事私募基金管理工作的专*业能力，当面沟通的效率也会更高。

协会面谈都会问啥？

一、常见沟通原因汇总

1、协会认为合规风控负责人资质不够，法律意见书中无法看出合规风控负责人能独立履行合规风控职责；

2、协会认为申请机构的合规风控及其他任职高管存在“挂靠、兼职”行为；

3、协会认为法律意见书经多次反馈仍没有说清拟投资项目的募投管退过程；

4、协会认为实际控制人或控股股东“年轻化”，可能存在股份代持行为；

5、协会认为拟投资项目不真实，要求被投资项目负责人一同到现场沟通；

6、协会认为包括外包机构的外包协议及其他协议存在造假现象，需要核实；

7、协会认为展业计划未能说清公司未来的发展方向和发展路径；

8、协会认为其他需要当面的约谈的事由。

二、沟通问答实况案例

Q1：请阐述合格投资者的认定标准，并举例说明。

A：合格投资者是指：

（一）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。

（二）Zui*近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

（三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

Q2：请说明合规风控负责人在投管过程中，如何履行职能和职责？

A：我们公司合规风控负责人拥有专*业知识背景，通过对公司经营风险与合规性进行全面评价并按规定对内报送风险评价和分析报告，从而开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；并且会监督、检查或审查公司及工作人员的行为合规性；对投资标的进行法律、财务及业务尽职调查，风险评估。

Q3：请阐述股权基金分类

A：私募股权投资基金通常包括：创业投资基金、并购投资基金、过桥基金，等等。

创业投资基金：投资于包括种子期、初创期、快速扩张期和成长初期的企业；

并购投资基金：投资于扩展期企业和参与管理层收购；

过桥基金：投资于过渡企业或上市前的企业。

Q4：请说明你们股东之间的是否存在代持关系？

A：股东均以自有资金出资，不存在股权代持。

Q5：请阐述股权投资基金的投资后管理的概念、内容以及作用

A：概念：投后管理是项目投资周期中重要组成部分，也是投资基金“募、投、管、退”四要点之一。在完成项目尽调并实施投资后直到项目退出之前都属于投后管理的期间。

内容：投后管理工作包括：投后分析报告的汇总及整理、组织召开投后管理会议、组织实施公司交办的其他专项综合投后事务和项目投后事务，跟踪企业经营活动、专项问题调研分析、派驻董监事、项目文件流转、项目档案管理等事务。

作用：

（1）投后管理单独设置，是规模化基础上的专*业化分工的需要；

（2）重视投后管理是PE投资理念回归本质的表现；

（3）强化投后管理是塑造和强化PE竞争力的客观需要。

Q6：请说明你作为实际控制人或控股股东出资来源？

A：据实际情况来作答，比如：“家境殷实，父母辈积极出资支持本人创业”；“经过多年实业的摸爬滚打，看好私募行业未来发展前景，把房子卖了套现，想发动身边朋友一起来做私募”。

Q7：请说明你们团队如何做好自己的募集工作？

A：据实际情况来作答，如“可以通过自有资金募集”；“我们私募公司有自己的销售团队，可以募集资金”；“我们公司和一些券商有合作，可以委托券商代为募集资金”。

Q8：请说明你为什么要投公司股权？

A：据实际情况来作答，讲的越细越好。比如：“goole阿尔法狗让我们看到了人工智能的伟大，我们预计人工智能将推动新一轮的计算革命，而人工智能的核心就是芯片，XX公司是全球第*一个成功流片并拥有成熟产品的芯片公司，我们预计XX公司自身强大的创新能力，将会成为未来该行业的龙*头企业，投公司股权”。

Q9：请说明你作为投资岗位负责人如何筛选投资标的？

A：“从行业准入着重于具备高成长性的中小创新型优质企业，特别关注TMT、大数据、新能源等领域。筛选公司拥有独特技术或者采用了新颖的商业模式，可以快速覆盖市场，核心团队成员有伟大的企业家精神的公司”；“我们公司主要投资要积极布局质地优良业绩好的大蓝筹股票例如茅台、万科，而不受市场点位、情绪、风格等因素干扰，我们相信优质的公司能靠时间带来较丰厚的回报”。

Q10：请说明你作为实际控制人或控股股东为什么不担任高管？

A：“公司实际控制人精力有限，只投资公司不参与公司经营，可以通过股东会行使表决权”；“实际控制人没有基金从业资格证，并且年事已高考证困难，但有充足资金进行投资”。

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