2022年1月30日，中基协发布《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》，明确了七种经营异常的情形及相应的自律管理措施。
本篇文章将从管理人异常的角度，分析管理人异常的情形，会对管理人及私募基金正常业务开展的影响，以及相应的应对措施。
管理人的异常情形主要分为三种：一是信息报送异常;二是经营异常;三是失联。
信息报送异常
中基协2021年2月9日发布《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》，明确了对外公示信息报送异常的五类情形：
一是未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告;
二是管理人未按时通过AMBERS系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次;
三是管理人未按要求通过信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权(含创业)投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达2次;
四是管理人存在逾期未办结信息核查事项;
五是法律法规和协会自律规则规定的其他情形。
上述信息报送要求，详见以往文章《合规日历 |私募股权基金2022年合规日历》。管理人一旦被列入信息报送异常机构，须自整改完毕之日起6个月后方可取消公示。为体现差异化管理，协会将同步公示管理人信息报送异常的具体事项以及整改情况。
需要注意的是，一旦私募机构出现了信息报送异常的情形，哪怕机构已经整改完毕，协会仍将进行6个月的公示。
经营异常
01第一类异常情形
按照《公告》应当提交专项法律意见书的异常经营情形。
依据中基协2018年3月27日发布的《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》，应当提交专项法律意见书的异常经营的情形如下：
私募基金管理人及其法定代表人、管理人员、实际控制人或主要出资人出现以下情形，可能影响私募基金管理人持续符合登记规定时，应当向中国证券投资基金业协会(以下简称协会)提交专项法律意见书：
(一)被公安、检察、监察机关立案调查的;
(二)被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的;
(三)被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的;
(四)拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的;
(五)因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的;
(六)多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的;
(七)经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的;
(八)其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。
出现上述规定的异常经营情形的，协会将书面通知私募基金管理人委托律师事务所对有关事项进行查验，并在3个月内提交专项法律意见书。协会的书面通知无法送达私募基金管理人的，私募基金管理人将被认定为失联机构，并按照相关程序办理，直至注销。
私募基金管理人的异常经营情形影响到潜在投资者的判断，或者涉及社会公众利益时，协会的书面通知、私募基金管理人的说明和提交的专项法律意见书将在协会网站公示。
出现被公安机关、检察、监察机关立案侦查，以及被责令停止相关展业资质、强制措施等严重情形的，协会将自书面通知发出之日起暂停受理该私募基金管理人的基金备案申请、该私募基金管理人相关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。
02第二类异常情形
根据《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》(中基协字〔2021〕107号)被列入信息报送异常机构(详见上文)，且超过12个月仍未完成整改的情形。对于该类经营异常的情形，协会将要求其出具专项法律意见书。此类私募基金管理人在AMBERS系统提交历年未提交的年度财务报告时需上传经中国证监会备案的会计师事务所出具的鉴证意见函(鉴证意见函模板详见附件1)。自通知发布之日起，针对符合此类情形的存量私募基金管理人设置3个月过渡期，若私募基金管理人在3个月内仍未完成整改，协会将要求其出具专项法律意见书。
03第三类异常情形
截至本通知发布之日，仍未在资产管理业务综合报送平台(以下简称“AMBERS系统”)选择机构类型的情形。针对第(三)类经营异常机构，鉴于其长期消极应对协会自律规则，展业状态不明，协会将要求其出具专项法律意见书。此类私募基金管理人提交专项法律意见书时，亦应提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的经审计无保留意见的历年未提交年度财务报告。
04第四类异常情形
其他类私募基金管理人(不含QDLP等试点机构)无在管私募基金的情形。
针对第(四)类经营异常机构，根据证监会《若干规定》，相关私募基金管理人已不得新增展业，协会将要求其出具专项法律意见书。
05第五类异常情形
除第(四)类情形外，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形。
针对第(五)类经营异常机构，协会将要求其出具专项法律意见书。此类私募基金管理人提交专项法律意见书时，应完成新设私募基金产品备案。其中，此类私募基金管理人在收到出具专项法律意见书通知后申请备案的首只私募基金产品应当托管，且需在AMBERS系统上传托管人关于私募基金管理人的尽职调查底稿或托管人出具的已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件(托管人相关尽职调查审核要点详见附件2)。
该私募基金风险揭示书中应明确包含私募基金管理人超过12个月无在管私募基金的相关运营情况说明并由投资者签字确认。
自本通知发布之日起，针对符合此类情形的存量私募基金管理人设置3个月过渡期，若私募基金管理人在3个月内仍未按照上述要求完成新设私募基金产品备案，协会将要求其出具专项法律意见书。
06第六类异常情形
被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序的情形。针对第(六)类经营异常机构，根据协会于2018年3月27日发布的《关于加强私募基金行业自律管理的决定》，若金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定其不能持续符合登记备案条件，协会将根据调查认定结果注销该私募基金管理人登记;若相关部门认定其为经营异常机构，且建议协会采取自律措施的，协会将要求私募基金管理人出具专项法律意见书。私募基金管理人提交专项法律意见书时应附上上述部门出具的关于该私募基金管理人经营异常事项已整改的无异议函。
07第七类异常情形
法律法规和协会自律规则规定的其他不能持续符合登记备案条件的情形。对于第(七)类经营异常机构，协会将要求其出具专项法律意见书。需要注意的是，针对上述需要提交专项法律意见书的异常情形，私募基金管理人应该在收到协会通知后，在3个月内提交专项法律意见书。若未能在收到出具专项法律意见书通知之日起3个月内提交符合要求的专项法律意见书的，或专项法律意见书不符合要求被协会不予接受后仍未能在期限届满前提交符合要求的专项法律意见书的，以及在收到协会要求其限期补充出具专项法律意见书的通知后未能按期提交补充专项法律意见书的，协会将按照《公告》相关要求注销该私募基金管理人登记。
失联(异常)
失联机构的认定：根据中基协2015年9月29日发布的《关于建立“失联(异常)”私募机构公示制度的通知》，当私募基金管理人出现以下情形，则被认定为失联：
通过在私募基金登记备案系统预留的电话无法取得联系，协会以电子邮件、短信形式通知机构在限定时间内未获回复。存在上述情形时，协会通过网站发布“失联公告”催促相关机构主动与协会联系，公告发出后5个工作日内仍未与协会联系的，认定为“失联(异常)”私募机构。
针对上述机构，基金业协会将官方.网站的“私募基金管理人分类公示”栏目中予以公示。在私募基金管理人公示信息的将“失联(异常)”情况予以列示。
若私募基金管理人在三个月之内主动与协会联系并按照要求提供相关资料并说明情况的，经研究同意，可将其从“失联(异常)”机构名单中移除。私募基金管理人被列入“失联(异常)”名单三个月之内未主动与协会联系的，协会将注销该机构，将“失联(异常)”情况记入相关机构诚信档案，并报告证监会。
