私募基金管理人备案（中基协典型反馈问题）
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《私募基金管理人登记须知》(下简称“新版《登记须知》”)更新版，明确了股东真实性、稳定性要求;厘清私募基金管理人登记边界，强化集团类机构主体资格责任;落实内控指引，加强高管及从业人员合规性、专业性要求;引入中止办理流程、新增不予登记情形。新版《登记须知》对备案提出更高的要求，拟备案机构在资料准备环节需得更加细致。根据新版《登记须知》，本所律师将私募基金管理人备案资料准备分为公司、股东、高管三大板块。现本文结合近期通过的十余家私募基金管理人备案实例，就备案过程中的资料准备进行具体说明：
一、私募基金管理人备案：中基协典型反馈问题
1、《商业计划书》请详述公司未来发展方向(如研究、投资领域、投资安排等)、运作规划及当前业务需求等信息，并说明公司整体运营、产品管理两个层级的合规、风控管理措施，以及风控负责人如何履行其职责，妥善落实合规、风控管理。如有已商谈或拟投资的项目，请提供拟投项目相关尽调、投资规划、募集安排及相关项目证明文件(如拟投资项目协议书)等内容。
2、请提交申请机构从事私募投资业务的商业计划书，详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求等内容。如公司确有业务需求，可提供相关证明文件，如拟投资项目投资协议或合作意向书、项目合作方联系方式、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文等。
3、请申请机构提供展业计划书，详细说明未来如何开展私募证券投资基金业务，并切实做好各项制度的落实和履行。
简单来说，没有提交商业计划书的，协会会要求您提供。提供了的，要看商业计划书是否涵盖公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求等信息，及如何管理，如何风控，尤其是如何风控，非常关键!
二、私募基金管理人备案商业计划书构建如下：
(1)公司的基本情况分析介绍;
(2)公司备案情况分析介绍
(3)公司管理层分析介绍;
(4)公司组织架构分析介绍;
(5)公司运营条件分析介绍;
(6)风险控制分析介绍;
(7)研究与开发分析介绍;
(8)资金募集分析介绍;
(9)私募基金管理分析介绍;
(10) 投资管理分析介绍;
(11) 综合管理分析介绍;
(12) 财务预测分析介绍;
(13) 基金合同分析介绍;
(14) 其他分析介绍。
根据小编办理经验，近几年中基协对私募机构申请登记时的专业展业能力要求明显提高。申请机构不仅在申请时点确保其实际控制人、股东、关联方、资本金、办公场地、管理人员、一般从业人员、公司名称、经营范围、规章制度等严格符合登记要求。需要表明在未来展业活动中具有保持高管能力持续胜任、管理人运营持续合规、私募产品持续合规的能力。《商业计划书》能够更全面的体现申请机构的未来规划，中基协可以通过《商业计划书》考察申请机构是否已经具有了充足、完备的展业能力。
相信很多做私募的朋友应该清楚，进行私募基金管理人登记备案审核时，如果被中基协驳回5次，那么就会暂停对申请主体的私募备案申请，为了能够更好更快的通过备案申请，蕞好能够请专业的人士指导私募基金管理人登记备案中每一步，包含商业计划书也可以找专 业机构撰写等等。