在我们日常接触了解到的ODI境外投资备案，一般指的都是企业对国外项目进行投资，但我们在实际案例的操作过程中，往往还会涉及到个人到境外进行投资的情况，这种就是我们俗称的37号文登记备案。
境外投资与37号文的关系
37号文写道：“国家外汇管理局及其分支机构(以下简称外汇局)对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。”
注：“特殊目的公司”即指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
设立特殊目的公司
办理时间境内居民个人在办理37号文登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，注：除支付公司注册费用外，不可以发生其他出资(含境外出资)行为，否则按特殊目的公司外汇补登记处理，可能需要交纳罚款、出具说明函详细说明理由，由相关外汇局按照个案业务集体审议制度审核办理补登记。
由此可见，37号文登记需在“出资”之前完成。该等“出资”不能以我们惯常所理解的出资概念来理解，在搭红筹架构中，境内外架构的连接，即设立WFOE或境内运营实体变更为WFOE即视为出资完成。而且在实际操作中，有些银行要求在境内实体公司引入外商投资者由内资企业变更为中外合资企业之前，必须完成37号文登记。因此，究竟何时完成37号文登记，建议各企业与拟登记银行提前沟通确认。
为什么要办理37号文登记?
37号文的全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特别目标公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)，其重要规定的是境内居民(境内自然人)，以投融资为目标，以其合法持有的境内企业权益出资，设立境外特别目标公司，并通过特别目标公司对境内开展返程投资，应向商业银行申请外汇登记的相关问题。
1.解决境内居民在境外持股的合规性问题
2.解决境外融资和返程投资的合规性问题
3.买通境内居民境外投资资金调回通道?
如果不办理登记，境内居民从特别目标公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。
37号文登记的操作流程
1.创始人设立SPV即架构的搭建(至香港公司)
2.办理37号文初始登记
3.新设或收购境内企业
4.签订VIE相关全体协定
5.境外投资人注入资本
6.如果BVI股东产生变化，须变革37号文登记办理37号文登记所须要材质清单
37号文登记一般通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报，且必需在WFOE设立(以营业执照颁发为标记)前办理实际操作中，以境内企业注册地银行动办理机构，如有多家境内企业且所在地不一致时，则可以在重要企业注册地银行集中办理。
