2022年深圳前海私募基金管理人变更金融局审批流程
当出现私募基金管理人经营场所与实际经营地存在不一致的情况，就有可能出现合规的法律风险。因此，我们通常会建议私募基金管理人变更经营场所，以避免被工商行政机关处罚的风险。但是，实践中，可能存在经营场所无法变更的情况。例如，私募基金管理人虽然在北京登记注册，但实际经营地却在外地。虽然此种情况下，该私募基金管理人可以选择实际经营地设立分公司，但是“e租宝”事件后，工商机关在投资管理、资产管理、股权管理等机构注册方面十分谨慎，可能不接受新设此类分支机构。
对于私募基金管理人经营场所与实际经营地不一致的问题，基金业协会并未持禁止的态度。根据基金业协会于2016年5月27日发布的《私募基金登记备案常见问题解答》“私募基金管理人登记”部分第5条，对于私募基金管理人经营场所与实际场所不一致的，基金业协会要求私募基金管理人、律师事务所如实申报。此外，基金业协会2016年9月上线使用的私募基金登记备案新系统“资产管理业务综合报送平台”要求私募基金管理人上传申请机构实际经营地照片。
除地址外，私募基金管理人的更换要求又是哪些呢?接下来带您了解更换流程：
(一)《专项法律意见书》
需要提交《专项法律意见书》的情形根据中国证券投资基金业协会(下称“基金业协会”)于2016年2月5日颁布并实施的《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》第三条第(四)款的规定，已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《专项法律意见书》。析言之，对于已经在基金业协会登记的私募基金管理人，变更控股股东、实际控制人、法定代表人或者执行事务合伙人的，在向基金业协会申请重大事项变更登记时，必须同时提交《专项法律意见书》。
(二)《专项法律意见书》撰写的注意事项
1、变更重大事项信息及出具《专项法律意见书》的及时性。依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十二条的规定，已在基金业协会登记的私募基金管理人，“发生控股股东、实际控制人、法定代表人或执行事务合伙人变更的，应当在10个工作日内向基金业协会报告”。基于前述规定，私募基金管理人发生前述重大事项变更时，应当及时向基金业协会进行报告。因前述事项的变更登记需要出具《专项法律意见书》，建议私募基金管理人在进行变更之前，聘请律师介入、给予必要协助，也有利于受聘律师能够在变更情况发生后及时完成《专项法律意见书》出具，并在基金业协会规定的时间内完成私募基金管理人登记备案系统中相关重大信息变更的更新及《专项法律意见书》的上传提交。另外，对于在一段时间内进行的多项重大事项变更的情形，如果实际可行，我们不建议长时间等待、集中办理，仅出具一份《专项法律意见书》。虽然该种做法可能会从某种程度上节约时间成本，但也一定程度上人为增加了《专项法律意见书》审核通过的难度。
2、同时变更多项重大事项时《专项法律意见书》撰写的建议就《专项法律意见书》的撰写格式，基金业协会目前并无明确要求。虽然对于同时变更控股股东、实际控制人、法定代表人或执行事务合伙人中的若干项的情形，基金业协会接受针对同时变更的多项重大事项合并出具一份《专项法律意见书》，但根据我们目前的实践经验，从便于基金业协会审核人员抓住核查重点的角度出发，在私募基金管理人同时发生多项重大事项变更时，也可以考虑针对每项重大事项的变更单独出具《专项法律意见书》，而不是合并出具一份《专项法律意见书》。
私募基金公司规范经营的同时肯定会涉及实际控制人的变更，那么如何进行私募基金公司股东/法人变更呢?又需要哪些材料加以说明，接下来带您解读：
一、私募基金重大事项变更：
私募基金重大事项变更是指私募基金管理人主体资格证明文件及相关内容变更、重大违法规情况、主要投资基金类型及业务变更、管理人员/基金经理变更、实际控制人变更、股东/合伙人变更、管理人依法解散、撤销、破产的等情形。私募基金变更新股东，属于重大事项变更，属于私募基金公司应当尽到报告的责任，向基金业协会提交股东会议的决定书、新任股东的身份证、私募基金营业执照等材料。
二、私募基金公司变更新股东需要提供哪些证明材料?
已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，证明材料如下：
1、充分说明变更事项缘由及合理性。
2、已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序。
3、已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。
私募基金管理人做跨区变更，股权变更，实际控制人变更，法人变更，是需要去金融办从十月份开始增设了对私募基金的联合上会评审，只要满足条件即可完成审批。
三、私募变更流程
1、 收集资料，通过四个窗口递交材料，出推荐函给到金融办
2、 金融办联合审批(工商，金融办，证监局、协会)，出评审意见
3、 做工商变更
4、 如果涉及法人和实际控制人变更，则需要出具法律意见书
5、 中基协变更（要求高于中基协的标准与要求）
在实践中，私募机构适当性义务的履行情况也呈现不同的状态。一些私募机构在其适当性义务的履行方面做的较为完善，但市场中也不乏因为适当性义务的履行不到位而受到监管处罚的私募机构。从多地证监局对于某些私募机构存在的适当性义务履行不完善问题而作出的行政处罚来看，私募机构适当性义务履行过程中出现的合规问题包括在销售过程中与不具备代销资质的主体合作推介产品、未对产品进行适当的风险评级、未对投资者风险承受能力与被投资产品的风险评级进行适当的匹配、在网点营销时未严格执行对投资者风险告知过程的“双录”要求、未对普通投资者进行特别的风险告知、未妥善保管在履行适当性义务过程中的档案材料等多种情形。
由于现存规则体系对于私募机构适当性义务的履行方面做了较为细致的规定，私募机构履行适当性义务不仅需要在制度上进行全面配套、在人员上进行妥善安排、在内部系统以及评估数据库的搭建上进行配置、在执行过程、话术安排、投资者管理、匹配流程、法律文本上进行完善，还需要注重推介过程中细节的执行，确保不因细节执行不到位导致合规问题。
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