合伙企业的基金合格投资者身份如何认定？关于“合伙企业”的合格投资者身份认定相关问题。为此，针对不同情境，结合中基协的现有监管规定及监管口径，笔者试就相关问题进行分析和梳理如下。
01若“合伙企业”为私募基金的管理人？
若持有私募牌照的管理人系一家有限合伙企业且投资于其管理的私募基金产品，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金募集行为管理办法》等有关规定，该“合伙企业”（即管理人）将被视为合格投资者。
根据中基协目前的监管口径，管理人投资于自家单支私募基金的认缴金额、首轮实缴金额均可以低于100万元。
笔者注：“首轮实缴金额”的指标更多是在基金募集层面的合规性要求，而非合格投资者认定的必备条件，全文同。
02
若“合伙企业”为私募管理人的员工跟投平台？
1. 穿透后的“员工”可豁免合格投资者要求
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金管理人的“从业人员”可以豁免合格投资者的要求。而根据中基协目前的监管口径，私募基金管理人之“员工”组成的合伙企业（跟投平台）进行跟投的，穿透后的每一“员工”（需提交劳动合同、社保关系等证明）可以豁免合格投资者要求，其对所跟投的单支私募基金的认缴金额、首轮实缴金额均可以低于100万元。
2.合伙企业自身不可豁免合格投资者要求
根据中基协目前的监管口径，员工跟投平台穿透后的员工可以豁免合格投资者要求，但该合伙企业层面是不能豁免相关要求的。该合伙企业（跟投平台）对单支私募基金的认缴金额、首轮实缴金额均应不低于100万元；该合伙企业需要满足净资产不低于1000万元的要求。
基于上述监管要求，实践操作中就可能会出现这样一种情形：即在跟投员工数量有限的情况下，合伙企业自身的净资产有可能远达不到1000万元，从而无法完全满足合格投资者的条件。
在跟投员工数量有限的情况下，建议私募基金管理人根据实际情况，安排这些员工在不搭建合伙平台的情况下直接认购私募基金份额，以免出现上述不利情形。
03
若“合伙企业”为已备案的私募基金？
根据《私募投资基金募集行为管理办法》等相关规定，依法设立并在中基协备案的私募基金产品亦被视为合格投资者，且无需穿透核查Zui终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
已备案为私募基金产品的“合伙企业”被豁免合格投资者的要求，根据中基协目前的监管要求，其对单支私募基金的认缴金额、首轮实缴金额原则上仍应不低于100万元。
对比之下，政府引导基金、其他类型的当然合格投资者（如社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金）对单支私募基金的认缴金额亦不得低于100万元，但其首轮实缴金额可得“豁免”并可以依基金合同另行约定。
注：2019年版《私募投资基金备案须知》中规定的“个别投资者未履行首轮实缴义务”将被中基协作特别提示的情形，仅针对上述可豁免首轮实缴金额的特殊投资者、私募管理人及其跟投员工。
04若“合伙企业”为未备案的一般企业？
穿透原则：核查Zui终投资者？
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金备案须知》（2019年版）等规定，以合伙企业等非法人形式投资私募基金的，募集机构应当穿透核查Zui终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
上述原则性规定在实操过程中仍然存在一定的模糊性。例如，募集机构是否仅需核查Zui终的投资者是否满足合格投资者要求？合伙企业自身及每一层级的合伙人是否有净资产金额要求？穿透后每一层的投资人是否有出资金额的要求？等等。
下面就如何逐层认定一般类合伙企业的合格投资者身份作如下分析。
1.合伙企业自身需满足的净资产金额要求
按照中基协的有关监管要求，合伙企业自身应当满足合格投资者的要求。其中，结合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金募集行为管理办法》等的规定，合伙企业的净资产金额应当不低于人民币1000万元。
若合伙人数量有限且合伙人认缴金额不大，建议该等投资人谨慎选择以成立合伙企业的形式认购私募基金的份额，避免出现合伙企业净资产金额达不到相关指标的风险。
2.合伙企业自身对单支基金的认缴金额、首轮实缴金额要求
根据有关监管规定，除上述净资产指标之外，为满足合格投资者的要求，合伙企业对单支私募基金的认缴金额仍应不低于100万元（首轮实缴金额原则上亦应不低于100万元）。
3.合伙企业穿透后对第一层合伙人的要求
合伙企业穿透后的第一层各合伙人均应满足合格投资者的条件。
其中，若合伙人为机构（无论是有限合伙形式还是有限公司形式），则其原则上仍需符合至少以下两个要求：
（1）对该合伙企业的认缴出资金额应不低于人民币100万元；且（2）净资产不低于人民币1000万元。如无特殊情形，该合伙人的首轮实缴金额亦应在100万元或以上。
4.合伙企业穿透后第二层及以上各层级合伙人的要求
根据穿透原则，若合伙企业穿透后的合伙人中仍然存在合伙企业形式的投资人，则应当继续穿透核查其合格投资者的身份情况，直至穿透到Zui终投资者（独立法人、自然人、已备案基金等）。对于每一层的机构投资人（无论是有限合伙形式还是有限公司形式）而言，原则上仍然需要满足前述关于认缴出资金额的要求、净资产金额的要求（以及关于首轮实缴金额的要求）。
5.合伙企业穿透后Zui终投资者应合并计算投资人数量
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定及中基协的监管要求，合伙型基金投资者累计不得超过50人，募集机构应当穿透核查Zui终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数；应在中基协的AMBERS系统关于“投资者明细”中单独列表填报该合伙企业的投资者出资情况。
若未备案的一般类合伙企业存在多层嵌套，穿透后Zui终的投资者数量不得超过50人（合伙企业本身不计入投资者数量）。