新规！私募管理人登记指南，执行层面将不设置过渡期
6月2日晚，中国证券投资基金业协会发布新版《私募基金管理人登记申请材料清单》和《私募投资基金备案关注要点》细化机构人员专业性、合规性要求，便利私募基金管理人及申请机构办理登记备案业务。《登记材料清单》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起，所有申请机构应按照新版清单要求提交申请材料，中基协也会对系统进行改造优化，方便机构填报材料。《备案关注要点》则自发布之日起开始实施，执行层面将不设置过渡期。
1整合承诺函材料
《2022年登记材料清单》对承诺函材料的内容进行整合，仅要求提交登记承诺函、高管承诺函，但登记承诺函的内容要求更广泛，实际涵盖《2020年登记材料清单》要求的关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函、冲突业务关联方承诺函、实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函的相关内容。
此外，《2022年登记材料清单》对承诺函的签署方进行简化要求，要求实际控制人及第一大股东（或执行事务合伙人）[1]参与签署登记承诺函，但不再要求关联私募基金管理人[2]、冲突业务关联方[3]签署承诺函。
2细化投资能力材料
中基协在《2022年登记材料清单》中，从工作经验、专业能力两方面对基金管理人的高管人员投资能力提出明确要求，并明确列示相关方面的材料要求。具体而言：
(1)工作经验：明确工作经验的年限不少于3年。要求高管人员应当具备3年以上相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；对于负责投资的高管人员，特别明确其应当具备3年以上与投资业务相关的工作经历。
(2) 专业能力：从期限/数量、金额两方面明确高管人员的投资业绩证明材料的要求，并以负面清单的形式列举原则上不作为投资业绩证明材料的情况。
证券类基金管理人高管应具有2年以上的证券期货产品投资经验，所管理的单只产品净资产规模原则上不低于1,000万元；非证券类基金管理人应具有主导至少2起投资于未上市企业股权的项目经验，项目投资金额原则上不低于1,000万元。
关于投资业绩证明材料，中基协倾向于要求提供高管人员在原任职机构主动管理外部募集资金（如管理私募基金产品等）的业绩证明材料，对于个人投资、作为投资者参与的投资、模拟盘等无法体现投资能力的投资材料，中基协原则上不接受其作为投资业绩证明材料。此外，为证明业绩的真实性、提高业绩证明材料的证明力，中基协明确要求相关业绩证明材料原则上应加盖原任职单位公章。
3明确股东背景调查
中基协在《2022年登记材料清单》中新增自然人作为实际控制人的工作经历要求，若实际控制人为自然人且不具备3年以上相关方面工作经历的，申请机构应说明实际控制人如何履行职责。
4强化诚信信息核查
《2022年登记材料清单》进一步扩大重大失信记录的核查范围，将核查主体从申请机构扩大至申请机构及其主要出资人、实际控制人、高管人员，并进一步明确、扩大重大失信记录的核查范围（如将刑事处罚明确为“因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利”，将诉讼、仲裁明确为“重大诉讼、仲裁”，新增多项核查范围[4]）。
对于申请机构或其主要出资人（出资比例≥25%）、实际控制人、高管人员存在重大失信记录，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，中基协可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。若申请机构主要出资人、实际控制人蕞近三年存在重大失信记录的，可能会对申请机构登记造成不利影响。
5严格限制利益输送
对于申请机构的关联方经营冲突业务的，《2020年登记材料清单》要求申请机构与冲突业务关联方共同出具不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构及其管理的基金不涉及冲突业务。为尽可能限制冲突业务对申请机构的不利影响，防范利益输送，除要求申请机构承诺不从事冲突业务外，《2022年登记材料清单》从出资比例角度明确主要出资人的判断标准（出资比例≥25%），并进一步将冲突业务的核查范围扩大至申请机构及其主要出资人、实际控制人、高管人员；要求申请机构的主要出资人、实际控制人不得曾经从事或目前实际从事冲突业务，作为自然人的申请机构主要出资人、实际控制人、高管人员蕞近5年不得从事冲突业务。
6过渡期安排
为确保平稳过渡，中基协对于实施《2022年登记材料清单》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起，申请机构应当按照《2022年登记材料清单》的要求提交申请材料。尽管如此，过渡期间，中基协有可能通过意见反馈等方式就某些事项（如高管人员投资能力证明等）要求申请机构按照《2022年登记材料清单》的要求提供相关材料。
