中国企业境外投资备案办理新规（发改委要求），目前国外诸多国家疫情依旧不容乐观，部分大型企业境外投资恐延迟，但更多有此计划的企业还是未雨绸缪，为后疫情时代走出去积极做准备。本文主要从中国企业境外投资备案办理，需要在国内履行的审批流程详细解读。一般情况下，中国企业对外投资备案需要经过三道审批手续：发改部门、商务部门、公司注册地银行。
境外投资备案办理——发改部门的程序
根据项目性质，在发改委履行的程序分为两种，一种为核准程序，主要针对敏感类项目；一种为备案程序，主要针对非敏感类项目。
如果涉及的项目不属于敏感项目，则履行备案流程即可。
境外投资备案办理的项目中，如果投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、或所属机构直接管理的企业），备案机关是国家发展改革委；如果投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；如果投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
这里所说的中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额；所说的省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。
实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件。
项目申请报告应包含规定的内容，这些内容包括：投资主体情况；项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；投资主体关于项目真实性的声明。
企业境外投资备案,企业境外投资备案申请条件
国家外汇管理局∶监督外汇登记和资金离境的相关程序。
境外投资备案申请条件∶
1、办理境外投资备案的企业需要成立满一年以上，并且申请企业的年度审计报告中不能出现亏损;
2、需要提供企业衰近一年的年度审计报告文件，审计会计事务所的资质需要是省级以上的，在审核资质报告中审核企业/不能出现亏损的情况;
3、申请公司的资产回报收益率需要是年5%以上，资产负债率需要低于70%且越低越好 ;
境外投资备案申请资料
1境内投资的主体信息(投资主体的营业执照、组织机构代码证、税务登记证.公司章程、法定代表人身份证等文件的复印件)。
2、境内投资主体近一个月财务报表;
3、中方投资的构成自有资金金额
4、中方投资的构成dai款资金金额，需要dai款合同一份;
5、向个人dai款需提供个人的身份证复印件和个人近一个月银行水单;
6、向企业dai款需提供营业执照复印件的身份证和个人近一个月财务报表并加盖公章
7、境内投资主体股东会决议1份;
8、境外企业投资的基本事由，项目说明书(新设项目包括经营内容、规模、产品/市场、配套基础设施、投资回收期等。并购类投资，需包括并购目标公司的生产经营状况、资产财务状况以及具体收购方案等。)
9、境外企业中英文名称、设立方式、经营范围、所属行业注册资本(中方占股份比例外方占股份比例)，注册地址等信息。
10、加盖公章申请表格;
企业境外投资备案,企业境外投资备案申请条件
境外投资备案/核准
目前国内项目审批分备案/核准;备案即做之前告诉政府一声，核准即做之前得到政府同意后才能做。
境外直接投资审批类型，简单说∶
涉及敏感——核准制;
境内投入+非敏感——留案制;
境内不投入+非敏感——报告制。
境外投资备案需要多长时间
一般会问多长时间，会建议企业备案类项目衰起码准备2-3个月。核准的项目就不谈了，时间有太多变数。
1、准备申报材料，比较复杂的是前期情况说明报告(可研、尽调、投环);境外投资备案表、并购事项前期报告表。一般准备材料5-7个工作日可完成;
2、申报材料签字盖章，2-3个工作日;
3、线上申报，目前发改委和商委均实现无纸化办公，1个工作日;
4、受理∶发改委申报到受理时间各地不一，3-20个工作日不等;商委申报到受理时间各地不一，3-7个工作日不等。
5、审核∶发改委审核一般7个工作日，国家、级14个工作日;商委审核一般7个工作日;
6、修正∶根据政府修改意见进行修正，时间不定
7、出证∶获得发改委《境外投资项目备案通知书》及商务部《企业境外投资证书》1个工作日。
8、外汇登记∶获得上述证书后进行外汇登记，审核时间7-20个工作日(建议多预留时间)。
ODI备案所需要的材料
备案所需材料清单：
1、境内企业营业执照副本
3、境内企业审计报告
4、前期工作落实情况说明
5、境外公司章程
6、股东、法定代表人的身份证复印件
五、ODI备案的流程：
发改委核准或备案-商务部核准或备案-外汇管理局备案(银行放外汇，外管局监管)-实施ODI
境外投资备案主要需要取得三个主管部门的核准、备案和登记
分别是国家发展和改革委员会（简称发改委）或地方发改委的核准或备案、商务部或地方商务部门的核准或备案、以及国家外汇管理局地方分局（所在地银行直接办理，地方外管局通过银行实施间接监管）的外汇登记程序。
温馨提示：
企业境外投资证书的有效期是两年，如果在两年之内没有相适应的项目了，该证书就作废了，届时企业需要重新办理ODI投资备案。详情请咨询提问。
商务主管部门和发改委审查原则上相互独立，不存在互为前提的情况，所以这两个部门选择哪一个先进行办理都行或者同时进行报送，通过之后会拿到《备案通知书》和《企业境外投资证书》企业才能到银行部门进行境外投资外汇登记完成境外投资备案。
在发改委，商务委需要提供的材料：
1. 商务委
a. 国内公司营业执照；
b. 国内公司海外投资的必要性说明；
c. 国内公司海外投资的简单说明；
d. 国内公司的业务说明；
e. 国内公司的股权架构；
f. 指定联系人，提供、邮箱、地址等；
2. 发改委
a. 追溯到实际控制人的股权架构；
b. 国内公司上一年度的审计报告；
c. 国内公司银行存款证明；
d. 海外公司章程和中文翻译件；
境外投资备案ODI如何快速通过审批？——注意事项
商务部《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）重点：
1、主要管理企业的境外投资
金融类型企业不归商务部管
2、除限制类型项目外，地方企业境外投资项目一律由省级商务主管部门备案，央企境外投资项目则由国家商务部备案。
敏感项目纳入核准管理，其他情形实行备案管理
敏感国家和地区：实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。
敏感行业：实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国(地区)以上利益的行业。
3、若同一境外投资项目有多个中方投资人，由投后持股比例较大的中方投资人牵头进行备案。
4、《企业境外投资证书》有效期为2年。
自领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。
5、境外企业名称不得使用“中国”、“中华”等字眼。
随着VIE架构在我国境内企业境外上市风靡起来，由此导致许多监管漏洞问题。因此在去年12月24日，中国证监会公布《关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》（“管理规定”）和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》（“备案办法”）并向社会征求意见。
此次征求意见稿是将原核准制将全更改为备案制。新规较我国原先对境内企业境外上市的监管方式而言，大的变化是对境内企业境外直接上市和间接上市，“一视同仁”地监管。在备案制新规正式出台前，我国对于境内企业境外直接上市采取的是核准制，甚至在境外直接上市过程中，上市后的再融资等也需要证监会审批，可以说监管较严；相反，我国对于境内企业境外间接上市（如：通过红筹/VIE架构进行的境外间接上市）没有设置监管，仅仅对其中涉及的外商投资、外汇登记等方面，按已有法律法规做常规监管。可以说，原先对境内企业境外上市的监管是直接上市过严，间接上市过松。备案制新规下，无论是直接上市，还是间接上市，均按照新规进行备案，监管标准统一且更合理。
