根据相关法律法规并结合我们向协会的有关咨询，现就私募基金管理人重大事项变更之同时变更控股股东及实际控制人的重点总结如下：
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一、控股股东及实际控制人变更材料清单要求
管理人登记申请材料清单对申请机构的“实际控制人”作出了明确要求：
变更材料清单
■ 材料清单（股权转让）
（1）管理人股东工商变更后的新营业执照；
（2）管理人公司决议文件；
（3）股权转让协议；
（4）股权转让交易划款回单；
（5）工商公示的管理人出资人信息截图；
（6）工商存档的管理人出资人信息截图；
（7）新增出资人的基本信息及证件（自然人身份证、学历证明、学习和工作经历，机构的营业执照）
（8）新增出资人的需要更新“实际控制人与管理人之间的控制关系图”，列明股东名称和股权比例，由实际控制人签字/盖章，并在“实际控制人/第一大股东变更”页签下重新上传。
（9）《专项法律意见书》（不涉及管理人控股股东的出资人变更不需出具）
■ 材料清单（增资扩股）
（1）管理人公司决议文件；
（2）工商公示的管理人出资人信息截图；
（3）工商存档的管理人出资人信息截图；
（4）新增出资人的实缴出资证明（如有）；
（5）新增出资人的基本信息及证件（自然人身份证+学历证明，机构的营业执照）（如有）；
（6）新增出资人的需要更新“实际控制人与管理人之间的控制关系图”，列明股东名称和股权比例，由实际控制人签字/盖章，并在“实际控制人/第一大股东变更”页签下重新上传（如有）。
协会关注要点
1、协会重点关注其出资能力，如为已实缴出资，需上传出资款缴款银行凭证等材料，以及控股股东资产证明或收入证明已确认其缴纳出资的真实性。
2、对于已实缴的出资，除出资款缴款银行凭证等材料外，还应关注控股股东的资产证明或收入证明以确认其缴纳出资的真实性；对于已认缴但未实缴的出资，应核查其资产证明或收入证明以确认其是否有能力履行后续的出资义务。建议将该类证明材料一并上传至系统。
3、是申请机构如通过一致行动协议认定实际控制人的，需将一致行动协议与实际控制关系图一并上传。
4、是申请机构的实际控制人为自然人，且不在申请机构担任高管的，应说明原因，并说明如何参与公司经营管理。
二、控股股东及实际控制人变更材料清单要求
1、确定新的股权架构；对新股东的资质进行审核；同时设计合理的股权变更方案；
2、进行股权转让流程，并向工商部门提交工商变更申请；
3、向管理人的全体份额持有人进行信息披露，并需要收到每一个持有人的确认知晓回执；
4、 在信息披露备份系统提交管理人重大事项变更公告；
5、 管理人准备变更材料；律师出具专项法律意见书；
6、在资产管理综合报送平台进行管理人重大事项变更的填报，上传相关附件，并提交；
出资人变更需要填写出资人的名称、国籍/类型、出资人类型、出资人认缴出资、实缴出资以及认缴出资及实缴出资的比例、出资资金需明确是否为境外资金，出资人是否为境外股东。
出资人变更需要提交变更后的工商公示的出资人信息截图以及工商存档的出资人信息截图。
7、 协会反馈、整改，直至审核通过。
三、实际控制人/控股股东变更协会反馈意见与应对建议
协会关于申请机构财务问题的重点反馈意见如下：
1、申请机构的实际控制人不担任高管，请说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。
2、申请机构的实际控制人已有私募基金管理人，请在补充法律意见书中详细说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业竞争等问题。
3、请贵机构实际控制人及出资人已登记私募基金管理人出具书面承诺函，承诺若申请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。
4、申请机构实际控制人在XXX房地产开发有限责任公司任执行董事，请律所核实是否违反竞业禁止及是否符合《私募基金登记备案相关问题解答（七）（十二）》相关要求，并提交补充法律意见书进行说明。
