2022年6月2日晚,中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”或“协会”)首次对《私募基金管理人登记申请材料清单》(以下简称“《登记材料清单》”)进行了更新。在新版《登记材料清单》的背景下,私募基金管理人高管人员的任职条件也产生了一系列变化。在此,法融团队结合新版《登记材料清单》及其他相关规定的要求,对私募基金管理人高管人员的任职条件予以梳理与
一、高管兼职
(1)法定代表人可以兼职,其他高管原则上不得兼职;
(2)高管兼职应当具备合理性,不能违反竞业禁止规定;
(3)兼职高管数量不得超过高管总数的1/2;
(4)不得在非关联的私募机构兼职;
(5)不得在冲突业务机构(从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等业务机构)兼职;
(6)合规风控负责人不得兼职。
二、高管工作经历/业绩要求
私募基金管理人的高管应当具备3年以上与拟任职务相关的工作经历,具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。其中,根据岗位性质不同,高管的工作经历与业绩要求各有不同。
1、投资类高管
新版登记清单明确与细化了投资类高管投资经历、投资业绩的要求,要求股权创投类的项目初始投资金额至少不低于1000万元,证券类的投资业绩于证券期货产品。
2、合规风控负责人
新版登记清单下,合规风控负责人应当具备三年与合规风控相关的工作经历,在合规风控方面具备较强的专业能力与实操经验,具体包括:
(1)在私募基金行业担任过合规风控法务职务,参与过私募基金的设立、投资、管理与退出,熟悉私募基金的全流程风险把控;
(2)在银行、保险、信托、证券、基金等金融机构担任过合规风控法务职务,参与过银行信贷、资管产品、直接投资、证券投资等业务环节的风险控制;
(3)在投资公司或是一般公司的投资部(自有资金投资)担任风控法务职务,参与过投资项目(股权投资或证券投资)的尽职调查、合同审查、投后管理、项目退出,熟悉投前、投中、投后各环节的风险把控;
(4)具备会计师、审计师、律师的执业经历,具有会计师或律师执业资格,从事过与股权投资或证券投资相关的会计业务或法律业务。
3、非投资类高管
部分私募管理人会设置仅行使管理职能的高管岗位,比如国资或大中型民营机构大股东向管理人委派的董事长/执行董事、法定代表人。
该类高管虽不具体负责管理人的投资业务,但代表股东行使管理职能。
这一类高管,同样需要具备3年以上与拟任职务相关的工作经历,具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力,其中证券类高管的工作经历应当与证券、基金、期货、金融等相关,股权类高管的工作经历应当与股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等相关。
三、从业资格
目前高管取得从业资格有两种方式:
一是以考试成绩申请注册从业资格,具体考试科目如上表;
二是在通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》的前提下,以专业人才身份(如通过证券、期货、银行等金融相关资格考试,香港、台湾及境外专业人才等)申请注册从业资格。