截止到8月24日为止,中基协年内已注销849家私募基金管理人,其中因为管理人存在异常情形且未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书而被注销的机构约有133家。那么,私募管理人的哪些行为会被中基协认为存在“异常”情形,而存在“异常”情形又会有何影响呢?
01信息报送异常
我们常见的异常情形一般为信息报送异常,它是指未按时履行信息报送义务,即不按时在协会系统进行信息更新,导致被信息公示为异常机构。这种情况相对来说还是比较容易解决的,只需要将缺报、漏报的材料补齐即可。
那么,信息报送异常的情形具体指的是什么呢?
◆ 信息报送异常的情形
中基协在2021年2月9日发布的《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》中明确五类对外公示的信息报送异常情形:
情形一:未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告。
自2016年2月5日起,私募基金管理人需在每年四月底之前提交经审计的年度财务报告。其中机构成立未满1年的可以豁免,但也必须填写年度财务数据。
情形二:管理人未按时通过AMBERS系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次。
此情形主要分为三部分:
(1)季度报送
私募基金管理人应当在每季度结束之日起的规定期限内,更新所管理的私募股权投资基金相关信息,包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。
(2)年度报送
私募基金管理人应当于每年度结束之日起,更新私募基金管理人、股东或合伙人、管理人员及其他从业人员以及所管理的私募基金等基本信息。包括私募基金管理人经审计的财务信息。
(3)重大事项变更报送
私募基金管理人发生以下重大事项的,应当在10个工作日内向基金业协会报送相关事项并向投资者披露:
1. 管理人、托管人发生变更的
2. 基金合同发生重大变化的
3. 基金触发巨额赎回的
4. 涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的
5. 投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的
6. 对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件
情形三:管理人未按要求通过信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权(含创业)投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达2次。
情形四:管理人存在逾期未办结信息核查事项。
自2021年二季度起,针对管理人疑似错报、漏报信息行为,协会将通过AMBERS系统站内信、邮件(以管理人在系统中填报邮箱地址为准)等方式,向管理人及其相关负责人发送信息核查通知,进行私募行业信息报送常态化核查。
管理人应当自接到信息核查通知之日起3个工作日内按要求办结通知所列事项,逾期未办结者,将被列入信息报送异常机构在协会对外公示。
每季度信息报送开始前,管理人须确保前期所有信息核查事项均已办结。管理人在办结信息核查事项后,方可办理新设基金备案等其他手续。协会将针对重点管理人同步采取线下约谈、限期全面自查整改等措施。
情形五:法律法规和协会自律规则规定的其他情形。
◆ 信息报送异常的影响
被协会列为信息报送异常主要有两方面的影响:
1、暂停受理产品备案申请。根据《中国基金业协会关于规范私募基金管理人登记若干事项的公告》,在私募基金管理人完成相应整改要求之前,中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。
2、将被对外公示。中国基金业协会将其列入异常机构名单后,会通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示,整改完毕,至少也要6个月后才能恢复正常机构公示状态。如下图所示: