私募基金法定代表人变更时兼职要求解读
一般情况下,法定代表人在不同公司兼职是非常普遍的现象,在这时兼职问题的合规性是变更登记时协会关注要点。协会对于管理人兼职情况的核查分为三个主要步骤:
a.确认兼职公司的数量及担任职务的实际内容;
b.核查兼职公司是否为关联私募机构,或是否涉及冲突类业务;
c.核查法定代表人对外投资企业的数量、持股比例、公司性质、实际经营业务等,判断是否为关联方。
特别注意
1.不得在非关联的私募机构兼职;
关联方:子公司(持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业)、分支机构、关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等)。
如担任关联私募机构的相关职务,应说明工作内容,并判断法定代表人是否有精力身兼数职,例如从法定代表人具有的行业经验,后续主要精力的投入倾向性为申请机构等角度进行判断。如法定代表人兼职为工商层面的“监事”、“经理”等职务,且公司为非关联的私募机构,应当进行职务剥离;
2. 不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职;
根据《私募基金登记备案相关问题解答(七)》主要有民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。若法定代表人在上述这些行业兼职的,建议私募基金管理人根据实际情况,在提交专项法律意见书之前进行整改。
3. 法定代表人可以兼任总经理或者兼任投资总监这类岗位,但不能兼任风控负责人。