申请私募基金管理人登记文件清单及尽职调查内容
（一）机构基本信息
1.登记承诺函；
2.实收资本/实缴出资证明（如存在实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况，基金业协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示）；
3.管理人的公司章程/合伙协议（包括修订后的章程/合伙协议）；
4.营业执照/组织机构代码证/税务登记证（如已进行三证合一，则提供营业执照即可）；
5.全体员工简历及社保证明；
6.办公场地使用证明（如为直接租赁所得，应提供租赁协议及产权证复印件；如为转租所得，应提供产权证、原租赁协议、转租协议、产权人或物业管理人同意转租的确认文件及相应复印件；如由股东、关联方等无偿提供取得，应提供产权证、原租赁协议或产权证、无偿使用证明、产权人或物业管理人同意使用的确认文件（该文件中应阐述无偿使用的合理理由并明确无偿使用期限）及相应复印件）；
7.商业计划书（商业计划书应详述申请机构展业计划，内容应包括投资类型、投资标的、未来如何募集资金、如何选择投资对象等，并详细说明拟发行基金产品的交易结构、资金来源及投出方式，并列出首只基金的产品要素表）；
8.拟投项目证明资料；
9.新设同类型私募基金管理人合理性说明
适用情形：适用于申请机构实际控制人/**大股东下已有同类型私募基金管理人的；
主要内容：需说明设置多个同类型私募基金管理人的目的与合理性、业务方向有何区别、如何避免同质化竞争等问题，通常建议从投资地域、投资行业、投资方向、投资方式等角度进行详细解释；
10.关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函
适用情形：关联方中有已登记私募基金管理人，或控股股东/**大股东为已登记私募基金管理人的；
主要内容：关联私募基金管理人承诺若申请机构展业中出现违法违规情形，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果；
11.历次变更的工商档案
适用情形：如申请机构在申请登记前发生过工商登记信息变更，则需提供历次变更的登记档案。
如在申请登记前发生过股权转让，则应在资管平台上传股权转让协议、股权转让费支付凭证、市场监督管理部门核准变更的文件；
12.业务外包
申请机构现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度的，该机构可考虑采购外包服务机构的专业服务，包括但不限于律师事务所、会计师事务所等的专业服务；
基金业协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。若存在上述情况，在申请私募基金管理人登记的提交外包服务协议或外包服务协议意向书；
13.外资成分
外资从事私募股权投资基金或创业投资基金，投资限制方面目前呈现逐步放开的趋势。
外商独资以及合资的私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在基金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条件：
在中国境内设立；
境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；
该私募证券基金管理机构及其境外股东*近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。
有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述第（2）（3）项条件。
上海、北京、天津、深圳、重庆、珠海、海南、青岛等开展QDLP（Qualified Domestic Limited Partner即合格境内有限合伙人）试点制度的城市对从事QDLP的外商投资基金管理人另有更为具体的特别规定，拟从事QDLP业务的外资机构应注意结合相关规定，确定私募基金管理人的股东、注册资本金等事项的具体属地要求。
（二）相关制度
私募基金管理人登记必备制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度、其他制度（如防范关联交易，利益输送等制度）。
特别的，私募证券类管理人还需具备公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度。
（三）机构持牌关联方信息
1.申请机构与冲突业务关联方共同出具不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及其未来管理的私募基金均不涉及民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台、典当等可能与私募投资基金属性相冲突的业务（申请机构与冲突业务关联方均需共同出具）。
2.从事小贷、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网近融、典当等冲突业务（房地产除外）的关联方需提供相关主管部门的正式业务许可文件。
（四）诚信信息
1.*近三年是否受到刑事处罚；
2.*近三年是否受到证监会的行政处罚；
3.*近三年是否被证监会采取行政监管措施；
4.*近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；
5.*近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；
6.*近三年是否涉及诉讼或仲裁；
7.*近三年是否存在其他不合法合规及不诚信情况。
（五）财务信息
1.申请机构成立满一个会计年度，需提交年度审计报告。
2.申请机构成立不满一个会计年度自愿提交审计报告，但至少近期资产负债表、损益表及现金流量表需上传。
如申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%，可能导致中止办理6个月。
（六）出资人信息
1.如为非自然人股东，需提供营业执照或主体资格证明文件（若出资人实现了三证合一，组织机构代码证、营业执照、税务登记证的系统位置均需要上传三证合一后的营业执照）；
2.如为自然人股东，需提供证件扫描件为身份证、台胞证、港澳通行证、护照等；高中以上学位证、毕业证、结业证等（高中学历证明无需提交，但*高学历为高中的需提交，取得外国学历学位的，需补充提交教育部学历学位认证证明文件，如遗失，可上传相关机构出具的有效证明或学信网学籍验证报告）；
3.实缴出资证明（应提交验资报告或银行回单（优选银行回单），记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致；如实缴出资后发生出资人变更，可将原出资证明（验资报告或银行回单）、股权转让协议、股权转让款银行转账回单一并上传，或重新出具验资报告）。
4.申请机构股权架构合理性说明
适用情形：申请机构股权架构超过三层，应说明多层股权架构设置的合理性及必要性；
主要内容：上穿出资人如为SPV应说明设立目的及出资来源；出资人为地方政府融资平台的，申请机构应出具承诺函，承诺将在产品运作过程中符合六部委《关于规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)及财政部印发《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）的相关规定规范运作。
5.持股平台不开展经营性业务承诺函
适用情形：出资人仅为持股平台；
主要内容：持股平台需承诺不开展经营性业务。
6.出资能力证明
①自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（非首套房屋产权证）、非固定资产（包括但不限于薪资收入证明、完税证明、理财收入证明、配偶收入等），如为银行账户存款或理财金额，建议提供近半年银行流水及金融资产证明并说明收入来源；如涉及家族资产，应说明具体来源等情况；房产应计算非首套除贷后净值。
②非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源的合理与合法性，并提供审计报告等证明材料；如非自然人出资人存在大额负债，应当对大额负债的构成、出资人的偿还能力等进行解释说明。
③出资能力证明应包括资产所有权证明及该资产的合法来源证明。
（七）实际控制人/**大股东
3.实际控制人与管理人之间的控制关系图
实际控制人是指控股股东或能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受外国金融监管部门监管的境外机构。
控制关系图应完整展示申请机构全部直接出资人及出资比例，并披露各直接出资人向上逐层穿透情况直至出*终出资人（自然人、上市公司、****、事业单位、国有控股企业或受外国金融监管部门监管的境外机构等）。
除依据控股股东上穿认定实际控制人的情形外，其他实际控制人认定理由应在图下做简要说明，如有一致行动协议或其他协议安排，应将相关文件附于控制关系图后。
申请机构通过一致行动协议认定实际控制人的，应提供一致行动协议。
4.实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函
适用情形：关联方中有已登记的私募基金管理人，或控股股东/**大股东为已登记的私募基金管理人。
主要内容：申请机构**大股东及实际控制人出具书面承诺函，承诺申请机构完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于三年；实际控制人或上述特定关联方应承诺若申请机构展业中出现违法违规情形，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。
申请机构的实际控制人为自然人，且不在申请机构担任高管的，应说明原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理，若不参与公司经营管理则应说明其对公司投资的目的及合理性。
（八）高管人员
1.证件扫描件、学位/学历证明文件（需提供证件扫描件为身份证、台胞证、港澳通行证、护照等；高中以上学位证、毕业证、结业证等高中学历证明无需提交，但*高学历为高中的需提交，取得外国学历学位的，需补充提交教育部学历学位认证证明文件，如遗失，可上传相关机构出具的有效证明或学信网学籍验证报告）。
2.劳动合同及社保缴纳记录（提交申请机构与高管签订的劳动合同，国企委派任职高管的，应提供派出单位出具的委派任职文件；社保缴纳记录应显示高管姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的可提供社保增员记录等；第三方人力资源服务机构代缴的提供申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资历证明文件、代缴记录；退休返聘的上传退休证）。
3.高管承诺函（高管需承诺法律意见书中披露及系统填报的基本信息、诚信信息、兼职及挂职信息真实、准确、完整，无系统填报以外的诚信信息及兼职挂职信息）。
4.高管及团队员工投资管理经验证明（提供高管或投资人员股权（含创投）项目成功投资、运作及退出证明，包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料、工商确权的材料等；申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料。）
基金业协会近期新增了通过电话沟通/视频约谈的形式对申请机构的高管人员进行“面试”，通过面对面的直接沟通交流，快速、直观地了解申请机构情况，验证申请机构的股权架构、高管团队的真实性、合理性、有效性等。
五、律师对申请机构开展尽职调查的方式
（一）律师应在对申请机构展开尽职调查的基础上对规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存。
（二）尽职调查的查验方式包括但不限于：审阅书面材料、到申请机构实地核查（建议承办律师与申请机构法定代表人于申请机构前台合影，并留存实地核查的往来交通证明材料）、对申请机构相关人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向税务、环保等行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所、金融机构询证等。
律师采用查询方式进行查验的，应当核查公告、网页或者其他载体相关信息，并就查询的信息内容、时间、地点、载体等有关事项制作查询笔录，律师应当在查询笔录上签名。
律师采用面谈方式进行查验的，应当制作面谈笔录。谈话对象和律师应当在面谈笔录上签名。
六、私募基金管理人登记法律意见撰写指引
（一）经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国基金业协会的相关规定，在尽职调查的基础上对规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内并在该一个月内及时上传基金业协会。《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料；若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。
（三）《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”“未发现”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
（四）经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查：
1.申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
2.申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
注：依据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
3.申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。
4.申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。
注：私募基金管理人的出资人不得有代持（如存在股东无任何行业背景、股东不在申请机构任职、股东年轻化等不具备合理性的特征将可能提升基金业协会质疑存在代持的风险）、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形，不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化。同一单位、个人控股或者实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当具有设立多个私募基金管理人的合理性与必要性，全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工，建立完善的合规风控制度。
5.申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。
6.申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人，与申请机构是否存在不正当关联交易、内幕交易及利益输送的情形。
7.申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金、办公设备等企业运营基本设施和条件。
申请机构人员：**管理人员以及投资经理等关键岗位人员应通过基金从业资格考试，并具备3-5年以上基金、银行、证券、大型投资公司相关从业经验，其他员工（尤其是除行政、财务岗位之外的投资岗位、风控岗位等）均应通过基金从业资格考试并具备相关投资类、基金类工作经验为佳。员工人数不少于5人（含高管，建议至少设置6-7人为佳），除法定代表人可一定条件下兼职外，其他人员必须专职，且员工配置应与申请机构的展业计划相匹配（申请机构展业计划不具备可行性的，可能导致中止办理6个月。）。
申请机构住所：应有固定的办公场所（需要有产权或是正规的虚拟地址），可采用租赁的方式租赁办公场所，实际办公场所需要提供具有房屋所有权证（不动产登记权证书）或者土地使用权证、规划许可证等明确房屋权属的证明文件。如申请机构与股东或其他关联机构在同一场所办公，需就申请机构与股东办公及业务开展的独立性进行明确论述（如拥有独立的隔断区域、人员专职、业务和财务等独立等）。
申请机构注册地和实际经营场所可以不一致，注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记，但需充分说明注册地与实际经营地不一致的合理性。申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所需对相关事实作出核查和陈述，说明申请机构的实际经营地、注册地分别所在地点，是否在实际经营地经营等事项。对于跨区经营的企业，申请机构应遵守市场监管、税务等机关关于异地营业的相关规定，并处理为员工异地缴纳社保、公积金缴纳事宜。
注册资本：建议注册资本至少在300万元-500万元以上，申请机构根据实际情况选择合适的注册资本，且申请机构注册资本的实缴比例建议不低于认缴的25%或者应至少能够维持申请机构运转6个月以上（含办公场所租金、员工工资、差旅费、水电费等申请机构运营的必要性支出）。
8.申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
9.申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。
10.申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等。
法定代表人/执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理、风控负责人为申请机构的**管理人员，申请机构至少设两名高管（法定代表人/执行事务合伙人委派代表及风控负责人），两名高管必须通过基金从业资格考试，且具备基金、银行、证券、大型投资公司行业3-5年以上从业经历或经验（其中股权类基金管理人的法定代表人、总经理**有股权投资项目投资及退出的证明材料，包括但不限于具体募资协议、投资文件、管理产品的证明材料、项目退出材料、决策文件等），人员社保应由申请机构缴纳，并应提供社保缴纳记录，除法定代表人外其他员工（特别是合规风控负责人）均不得兼职，合规/风控负责人不得从事投资业务，兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2，高管无论如何不能在与申请机构非关联的私募机构兼职。
如申请机构为股权类私募基金管理人，申请机构从事投资业务的**管理人从业经验证明应在法律意见书中明确：
①其所任职机构类型（持牌金融机构/已登记私募基金管理人/冲突业务机构/一般机构自有资金投资等）；
②其在投资项目募投管退全流程中所任岗位及其具体工作内容（项目筛选/尽职调查/风险控制/投资决策等）；
③其投资项目的基本情况（存续期限/是否退出/盈亏情况等），并出具相关直接证明材料，如股权投资项目投委会决议等高管本人签字署名材料、附有既往任职单位有效签章的本人具名投资报告/投资建议书、尽调报告、投决会决议及表决记录等；投资高管为新三板/IPO项目主办券商/会计师/律师，可提供其签名的相关报告、工作邮件截图证明等，并提供所有论述项目的工商确权情况；如为外文材料，还需提供翻译认证的双语文件，承办律师需就材料真实性发表结论意见。
如申请机构为证券类私募基金管理人，则申请机构**管管理人员的业绩应有如下要求：
①若涉及个人证券账户投资业绩，应提供*近3年年均规模大于1000万的完整业绩情况，按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。还需提供对应的个人证券账户对账单作为证明材料，对账单材料应能反映开户人姓名、资金规模、对应时间等信息。
②若涉及申请机构自营证券账户投资，为完整体现申请机构投资业绩和专业胜任能力，需提供*近3年完整的业绩情况，并应按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。提供对应的自营证券账户对账单、任职公司开具的任职证明、投资决策情况邮件往来记录、投资决策委员会决议证明等作为证明材料，任职证明包括但不限于劳动合同、社保缴纳记录证明、或工资发放流水等材料，对账单材料应能反映开户人信息、资金规模、对应时间等。说明相关自营户涉及的投资的具体性质及资金来源情况。
③若涉及私募基金产品管理业绩，需尽可能提供时间较长、具有一定管理规模、正收益的产品业绩证明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于基金合同约定、协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料，且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。
11.申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
12.申请机构*近三年涉诉或仲裁的情况。
13.申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。
14.经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。
七、私募基金管理人登记重大事项变更专项法律意见撰写指引
（一）已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见，提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披露材料，并详细说明变更的原因。对于上述类型重大事项变更，协会将视为新申请登记机构进行核查，并对变更缘由加大核查力度。
（二）重大事项变更专项法律意见的主要内容：
1.申请机构的基本情况；
2.变更的缘由及合理性；
3.申请机构目前控股股东、实际控制人认定情况（如仅变更法定代表人，则该部分可省略）；
4.变更的过程，主要包括：变更的主要经过；变更的说明（如提交专项法律意见时进行过多次变更，则需要在该部分说明未及时申请重大事项变更的原因）；
5.变更的信息披露情况：列明申请机构目前在管产品基本情况；逐一说明就重大事项变更情况向各个产品投资人进行信息披露及投资人知悉情况。（注：信息披露还应在基金业协会信息披露备份系统及时发布对投资人的通知公告。）
6.申请机构控股股东、实际控制人的基本情况及处罚、监管、诚信情况（如仅变更法定代表人，则该部分可省略）；
7.申请机构实际控制人变更后的子公司、分公司及关联方。主要内容包括各关联方的基本情况；如为基金产品，是否已在基金业协会进行产品备案，如为投资类企业，是否登记为私募基金管理人；是否从事与申请机构存在冲突的业务；与申请机构是否存在不正当关联交易及利益输送的情形。（如仅变更法定代表人，则该部分可省略）；
8.法定代表人个人情况。主要内容包括：基本情况；从业资格；从业经历（包括基本任职简历及项目参与经验论述）；兼职情况（如存在兼职则需对兼职的合理性进行说明，包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定）；处罚、监管及诚信情况；
9.本次变更后申请机构高管合规情况。需就申请机构目前高管的任职情况、基金从业资格取得情况、是否符合《私募投资基金管理人内部控制指引》发表明确意见。
