深圳公司企业海外上市vie架构搭建流程梳理

更新:2024-05-19 07:00 发布者IP:116.25.178.215 浏览:0次
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 深圳公司企业海外上市vie架构搭建流程一览。近年来,我国互联网公司发展迅速,我们平时所知的新浪、腾讯、百度,京东、阿里巴巴等公司都是其中的一员,而且这些巨头公司都有一个共性,那就是搭建VIE架构成为海外资本市场的上市公司。那么企业搭建vie架构有什么优势呢?

VIE架构优势

一是税收优势,VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。例如在“新浪模式”中,新浪在开曼群岛设立公司,可享受巨额免税以及低成本的股份转让,也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市;

二是可帮助外资有效规避政府管制和纠纷。通过在海外设立壳公司,用国内企业的资产进行反向包装,*终使其整体资产打包在海外上市,既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管,也使国内企业在美国资本市场成功融资。

VIE架构搭建过程

一、转换身份:

很多人都会对这个问题感到诧异,为什么身份转换是搭建VIE架构的**步?说到这里,需要明确一下,公司上市的目的是什么?是单纯的上市还是希望上市后也能同时做好税务规划等问题?想必大多的企业主都会选择两者兼顾,上市+税务规划。如果不转换身份,依旧以中国身份持有公司,将来企业上市后,当股权转化为钱时,所有的盈利所得必须要以中国的税制完税。

而如果转换身份,一方面,在税务信息交换层面,身份转换能给企业主多一份安全保护,另一方面,以外商身份经营主体公司还能享受政策上的优惠,同时涉税身份或将随之转换,纳税额度将有一定程度的降低。

二、建立经营实体:

以转换后的身份,在国内成立一家内资公司。

三、设立离岸公司:

公司(境内权益公司)的自然人股东以新身份在英属维尔京群岛等地设离岸公司以风投、其他公众股东和BVI公司为股东,设立一家注册在开曼群岛的公司,作为上市主体。

四、设立香港子公司:

由开曼公司设立特殊目的公司SPV,一般将其注册地选择在香港。

五、建立外商独资公司:

由SPV(香港公司)设立境内外商独资公司WFOE公司。这是境外上市主体伸向境内的一只爪子,虽不能有实际经营,但就是由它控制了有实际经营的公司。

六、协议签署,利润转移:

WFOE签署一系列协议控制VIE公司(境内权益公司,即境内的实际经营主体),而这个VIE公司作为境内的经营实体,它的股东全部是国内的自然人或机构。

这些协议包括但不限于代款协议、股权质押协议、**顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等。签署这一系列的控制协议后,按照美国的会计准则,作为经营实体的VIE实体实质上已经等同于WFOE的"全资子公司"。

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