深圳境外投资备案红筹架构ODI手续合规

深圳境外投资备案红筹架构ODI手续合规

根据企诚办张经理多年帮助其他企业申请境外投资备案经验来看，根据客户的红筹架构情况得到的结论，其实红筹架构说白了，就是融资上市过程中“翻墙”一样，红筹架构搭建的过程，实际上就是原我过境内的本土企业的实际控股股东翻到海外，一般原则上是BVI群岛和开曼等群岛多层级搭建设立一些平台公司，再通过在境外设立的各个层级的实体在中国境内持有的外商独资企业（以下简称“WFOE”），

那么，红筹是怎么一个筹法？翻墙又是怎么悄无声息的翻呢？

一、通常情况下：股东先“翻墙”

搭建红筹架构的需要公司的创始股东外翻至境外。由于涉及的监管部门不同，此时自然人股东和机构股东的“翻墙”操作由所不同。

1、自然人股东

外汇管理局相关规定：“境内居民个人境外投资外汇登记指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外设立或间接控制特殊目的公司，通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，据此向外汇管理局或其授权机构申请的外汇登记”。

2、 境内机构股东

如果境内机构股东已有ODI手续完备的境外关联主体，则可以将该投资机构的境内持股权益置换为其境外关联主体对企业的境外融资主体层面的持股权益。如果境内机构股东没有合适的境外关联主体也不希望采用代持的方式，则需要通过完成ODI备案在境外设立投资主体，再以该等主体对企业的境外融资主体进行投资。ODI备案涉及的监管部门主要有发改委、商务部门和外管部门。

二、搭建“墙外支架”

股东“翻墙”之后则需要设置层层境外主体，搭建一个合理的“墙外支架”。

●    融资平台/拟境外上市主体

多数企业在红筹架构时会选择开曼群岛作为融资主体或拟境外上市主体的注册地。除税收政策考量外，主要考虑的因素是相较于BVI，开曼当地的监管制度相对规范，合法合规性较强

● 香港公司

除了上述开曼公司外，许多企业还会搭建一个香港公司做一个“中间过渡”。这主要是因为：

（i）节税：

根据香港和内地的税收安排，香港公司取得的来源于中国境内企业的股息所得，可以减按5%的协定优惠税率征收。

（ii）公证认证便利：

那么天时地利人和后，一般性质的企业登记外汇需要哪些资料呢？

1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》；

2.营业执照；

3.企业境外投资证书、商委网上填报信息表；

4.发改委批复、发改委网上填报信息表；

5.境内投资主体用于境外投资资金来源证明（境内主体公函+

近期财务报表）；

6.资金使用计划说明（境内主体+境外手层级公司出具）；

7.企业有关权力机构关于境外投资相关决议；

8.法人证件、经办人证件及我行标准格式的授权委托书；

9.其他真实性证明材料（如境外项目的可行性研究报告）

如想了解更多，欢迎咨询企诚办露西。