合伙人要承担什么责任

近期,中国证监会启动了私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作,旨在兼顾投资者差异化需求,进-步优化私募股权创投基退出环境。实际上,能否安全退出始终是私募股权基金投资者们*为关注和忧虑的问题,特别是在当前资金压力较大的环境下,市场上不难发现私募股权基金的有限合伙人("LP” ) 在首关时无法出资或中途退出的情况。而这-情况的另- -面 ,是基金管理人/普通合伙人( "GP” )囿于募资困难及担忧LP出资违约。

在此背景下,许多LP和GP关心的问题是,LP退出后是否需要对合伙企业的债务承担责任?若LP未实缴出资就中途退出需要承担什么样的责任?本文结合具体实务情景、裁判观点法律规定以及基实践对退出LP的责任问题进行分析,并分别从GP和LP角度出发提出我们的建议,以期为基金管理人和LP在考虑退出责任问题时提供有益的借鉴和参考。

从目前的法律规定和司法实践来看,退出LP在退伙后,对于合伙企业基于其退伙前原因发生的债务应承担的责任,以其从合伙企业中取回的财产为限。通常而言,在未实缴出资情形下,退出LP的法定责任数额通常为零;在实缴出资情形下,退出LP的法定责任数额取决于其退出时获得的金额。除法律规定的责任外,针对私募股权基金而言,若其有限合伙协议("LPA” ) 约定了出资违约条款, LP还可能需对合伙企业和合伙人的损失承担出资违约责任。

需要注意的是, LP退伙的-般也伴随着新的LP入伙。新的LP对于入伙前的合伙企业债务,需要在认缴出资范围内对合伙企业承担责任,而在其所持出资额已经完成实缴的情况下,则无需对合伙企业债务承担连带责任[1]。

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