37号文登记备案的定义及常见问题
2014年7月14日，国家外汇管理局（“外管局”）发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，规范境内居民通过特殊目的公司（“SPV”）从事投融资活动所涉及的跨境资本交易（尤其是民营企业海外红筹上市项目），调动境内居民境外投融资并返程投资的积极性，打破以往外汇障碍造成的限制。在目前境内个人对外投融资存在外汇管制的情况下，允许境内个人到境外设立以融资为目的特殊目的公司，用于境外融资后返程投资境内。
37号文登记常见问题
第1，是境外SPV设立的时间节点。在设立境外SPV时，一定要确保37号文申请人在工商层面已经获得境内权益。
第二，关于境内登记人数较多的问题，因各地政策口径不同，对于人数较多的37号文登记难度较大，会有争议。建议办理登记之前先与当地银行及外管局确认是否可以顺利办理，或者可以聘请机构给出建议。
第三，境内权益主体中有机构股东需要办理ODI登记。有些地区对于37号文登记中有机构股东办理ODI登记的情况有争议，建议先与当地确认后再定方案。
涉及境内权益主体中不参与办理登记的自然人和机构股东，有些地区银行或外管要求签署表达放弃办理37号文登记的文件，其内容可能会引起相关股东的误解，建议提前与其进行沟通确保顺利签署。
第四，在目前的情况下，期权激励和境外信托的形式登记37号文较难实现。但在实操中，有些变形方案可以实现激励计划行权或信托在境外持股的目的，建议企业在操作之前与机构、律师或会计师进行沟通确认。