私募基金管理人实控人及股东履历要求。本期跟大家介绍私募管理人股东及实控人的相关要求，在私募行业，当老板可不是有钱就行~
整体要求
1.严格竞业禁止
私募基金管理人的出资人应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。
在新版私募管理人登记清单中，中基协指出，出资比例≥25%的主要出资人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。
如果主要出资人为自然人的，*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。2.严禁股权代持
私募管理人的出资人不应当存在股权代持情形。如存在相关情形，将有可能会被中止登记。
中基协此前发布过的私募管理人中止登记案例中曾提到关于股权代持的案例，该机构试图通过直系亲属代持股权，从而规避冲突业务的审查，被中基协中止办理私募管理人登记。
3.严禁股权层级过多、循环出资、交叉持股
私募管理人的股权架构应简明清晰，出资人不应出现层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将加大股权穿透核查力度，并重点关注其合法合规性。
中基协在审查私募管理人登记申请，特别强调公司的股权架构要简明清晰，不要设置过多层级，建议向上穿透不超过三层，如果超过三层应说明多层股权架构设置的合理性及必要性。如果股东架构嵌套层级较多或者较复杂，发生变化时，协会难以追踪，有可能会导致被退回登记申请并要求整改的情形。除此之外，股权架构复杂还会涉及到一个弊端，比如很多管理人会将私募公司注册在各地基金小镇，想要享受当地的各类政策，但如果股权架构复杂混乱，有可能会导致穿透审查后不能在当地落税，对于园区而言风险较大，从而影响注册工作。
另外，不得存在为规避监管要求而进行特殊股权构架设计。如果出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。
4.保持股权及公司治理结构稳定
股权稳定：私募管理人应当专注主营业务，确保股权的稳定性。对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。
根据实操经验，自然人实控人在私募基金管理公司任职（且**担任高管）参与公司日常经营管理决策，对公司具有实际控制力，从而保证公司治理结构的稳定是协会比较认可的稳定性体现方式，会让监管认为实际控制人能够勤勉尽责，履行管理公司的实质，而不是纯财务投资。
私募管理人的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。
在新版登记材料清单中，协会还要求提供实际控制人与管理人之间的控制关系图。在控制关系图中，应完整展示申请机构全部直接出资人及出资比例，并披露各直接出资人向上逐层穿透情况直至*终出资人（自然人、上市公司、****、事业单位等）。除依据**大股东上穿认定实际控制人的情形外，其他实际控制人认定理由应在图下做简要说明；如有一致行动协议或其他协议安排，应将相关文件附于控制关系图后一并上传。
5.诚信要求
根据登记清单要求，申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员应说明是否存在以下情况：
1、是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；
2、*近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；
3、*近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；
4、*近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；
5、*近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；
6、*近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；
7、*近三年是否被纳入失信被执行人名单；
8、*近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；
9、*近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。
对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重附面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人*近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。
#2出资能力要求
首先，出资人应当以货币财产出资，保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方，像不动产就是不行的。同时，也意味着专业知识来出资入股是不行的，必须拿出实实在在的真金白银。其实这点不难理解，因为之后公司的运营、日常开支、员工薪酬、房屋租金、IT设备投入都要花钱~
其次，出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。
1、自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（比如一线城市的非首套产）、银行账户存款或理财产品（比如需要提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等。
2、如果是机构股东的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。
这里需要注意，新的登记材料清单中出资能力方面删除了“配偶收入、家族资产”等表述，实务中，如果是配偶双方共同拥有的房产，我们认为仍然可以使用，但如果是配偶的收入、父母赠予的财产等就不能作为投资人的出资能力证明材料了。
另外，出资能力证明还应根据实缴和未实缴进行区分，实缴部分需要提供该资金的来源证明材料，未实缴部分需要提供现有的资产或者未来可变现的资产证明材料。
根据中基协*新的私募管理人清单要求，实缴出资证明有以下几个要求：
提交验资报告或银行回单，优选银行回单
验资报告或银行回单记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致
如实缴出资后发生出资人变更，可将原出资证明（验资报告或银行回单）、转让协议、转让款银行转账回单一并上传，或重新出具验资报告
银行回单需加盖银行业务章，验资报告需加盖会计师事务所公章
之前有小伙伴们申请私募管理人登记时，为了提供出资证明专门委托会计师事务所出具验资报告，从这里可以看出，验资报告并不是必需的，大家可以使用银行回单，既方便又省钱。
#3实控人从业经验要求
实控人如果是自然人，应具备一定的行业经验，具体来说：
1、私募证券基金管理人：具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历
2、私募股权、创业投资基金管理人：具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历
如果实控人不具备上述行业经验的话，应该提交材料说明如何履行职责。但据积募了解，目前还没有缺乏从业经验的实控人登记通过的案例，所以建议各位老板们还是沉淀沉淀满足要求再来吧~
#4变更要求
1.稳定性要求
根据《私募投资基金管理人登记须知》，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成**只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。
2.变更要求
私募管理人申请变更控股股东、实际控制人，应提交重大事项变更法律意见书，参照新设私募管理人要求进行审核。
同时，私募管理人需要按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。
实际控制人重大事项变更首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。
3.信息更新维护
中基协AMBERS系统中，管理人信息更新界面也涉及出资人变更的相关字段及内容，这里只对已有的人员进行内容更新，不涉及主体变化，不能进行实质的变更操作，主要是股东的控股类型、姓名/名称、国籍/机构性质等，可以修改一些股东个人的信息和工作经历、学习经历等。
管理人信息更新每年至少应当维护1次，没有更新次数上限，而且此处是自动通过的，无需协会人工审核。如果涉及到实缴资本、小股东、控股比例等事项变更，还是需要通过管理人重大事项变更进行申请，由协会人工审核。
