今天跟大家分享私募基金管理人登记及主体资格合规管理问题的解答
1.申请机构是否必须为中国企业?
是的。根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》，申请机构应依法在中国境内设立并有效存续。
2.有限合伙、普通合伙、有限公司、股份公司是否均可登记为私募基金管理人?
可以，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。
3.外商独资和合资私募证券投资基金管理人的组织形式是什么?
外商独资和合资私募证券投资基金管理人的组织形式应为公司。
4.管理人名称中应标明什么字样?
私募基金管理人名称中应标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样。
5.管理人名称中是否必须含“私募”相关字样?
不是，中基协鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。
6.名称不符合要求但又无法变更时如何处理?
(1)应书面承诺不开展与本机构从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务。
(2)应书面承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。
7.管理人经营范围中应标明什么字样?
经营范围中应标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等字样。
8.经营范围不符合要求但又无法变更时如何处理?
(1)应书面承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务。
(3)如经营范围有冲突业务，必须调整后才能申请登记。
9.管理人专业化经营有什么要求?
(1)私募基金管理人应当专业化管理。私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记;私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金;同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。
(2)私募基金管理人应当主营业务清晰，且是私募基金管理业务。
(3)私募基金管理人不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。至于私募基金管理人是否可以兼营财务顾问类业务目前尚没有明确规定，我们倾向于对此类业务持谨慎态度，私募基金管理人通过从事财务顾问业务从目标公司获益可能导致作为目标公司股东的管理人在管基金权益的减少，从而构成规定中所述的利益冲突业务。
10.管理人股权能否代持?
不能。管理人的出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。管理人应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。
间接股东是否可以代持尚没有明确规定，我们倾向于认为间接股东的股权也不可代持。在涉及冲突业务时，协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。
11.管理人股东出资方式有哪些?
管理人股东只能以货币出资。
12.管理人的出资人、实际控制人能否为资产管理产品?
管理人的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。
13.管理人出资人冲突业务要求是什么?
(1)申请机构主要出资人(出资比例≥25%)不得兼营冲突业务。
(2)申请机构非主要出资人(出资比例<25%)涉及冲突业务的，合计出资比例不得高于25%。
(3)协会将穿透核查申请机构间接出资人、实际控制人的冲突业务情况。
(4)申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。
14.管理人股东能否为境外主体?是否有特殊资质要求?
私募股权基金管理人对境外股东无禁止性规定，可以由外资参股、外资控股或由外资全资设立，对外国股东也没有特殊资质要求。
私募证券基金管理人对境外股东有特殊资质要求。具体要求是：
(1)私募证券基金管理人的境外股东应当为所在国家或地区金融监管当局批准或者许可的金融机构;
(2)境外股东所在国家或地区的证券监管机构应当已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录。
15.实际控制人应追溯至什么主体?
实际控制人应追溯至自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。
16.实际控制人5个认定标准包括什么?
《资产管理业务综合报送平台的填报说明》中显示：“实际控制人是指控股股东(或派出董事*多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东)或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一直追溯到*后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。可以为共同实际控制。
在符合上述要求的前提下，实际控制人可按照下列情形进行认定：1)持股50%以上的;2)通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的;3)通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的;4)合伙企业的执行事务合伙人;5)在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报‘**大股东’，由其**大股东承担相应的责任。”