税务疑难处理：特殊性税务处理（企业重组与资产重组）

这几天重新看了些有关企业重组的财税规定，其中对“特殊性税务处理"的几点一-下。

什么是企业重组?

企业重组形式包括债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立、企业法律形式改变

等，这些活动有别于日常经营活动，往往是企业整体资产或者产权为交易对象的活动，目的是通过

优化企业资源配置,提高竞争力或者经营效率。

企业重组应该怎么认定?

企业重组会涉及到某种的非货币资产交换或者划转，从税法的角度，无论是资产转让、股份交换、

还是资产置换，都应该分解为按照公允价值°转让“旧资产”，再按照公允价值购买"新资产”，

转让方应确认转让所得或者损失。重组金额一般较大，过程中不一定有货币资金的支

付，如果征税，将不利于并购重组的进行，“特殊性税务处理”由此产生，也是对企业并购重

组的一-种鼓励手段。

为什么可以进行特殊税务处理?经济实质是什么?否是佳选择?

“特殊性税务处理”具有延期纳税的优惠，在重组发生时，各项资产暂不确认转让所得，计税基

础也保持不变。

1、税种

一项重组业务 会涉及多个税种，而仅企业所得税9存在“特殊性税务处理”，个人所得税9及其他税

种没有这个概念。

2、经济实质

重组不改变公司股东的投资利益，政策上会侧重强调重组后原股东继续其投资和营业，重组前后的

投资利益不存在实质区别。即重组是以优化资源配置为主要目的，不存在股东资产所有权的实质变

化，仅是形式上的变化。

3、权益连续、经营连续

特殊税务处理会关注权益是否连续、经营是否连续，也是重组经济实质的体现。权益连续，体现在

转让资产的股东或企业通过受让资产企业的股权，继续保持对资产的控制，政策上会有股权比例要

求和股权持有时间要求;经营连续，体现在企业转让资产后，受让企业继续用于同样目的继续经

营，而不得在交易后进行出售或处置。

4、纳税必要资金

为满足权益的连续性，股权支付对价会占比比较高，现金等非股权支付较少，企业缺少纳税必要资金。

5、未必是优选择

特殊性税务处理是递延纳税的一种技术手段，是否选择特殊性税务处理，还要根据企业实际情况

进行选择。比如考虑弥补亏损、企业存在减免税优惠等，特殊性税务处理的后续税会差异的调整要

求也比较高。

6、重组条件不同，优惠力度也不同

根据重组的条件不同，选择对企业有利的优惠政策。比如一项资产重组业务，如果被收购资产

(股权)占被收购企业比例超过50%，可以选择资产(股权)收购的特殊性税务处理;如果交易双

具有直接控制关系或共同直接受控关系，可以选择资产(股权)划转特殊性税务处理;

第三种选择是非货币资产投资延期纳税的处理，对资产占比、交易双方是否控制等都没

有要求。

重组活动中一般会涉及三个层面的税收问题:重组企业、被重组企业、重组企业的股东。话

说时要注意分清是站在哪个层面，是哪个税种，再是是否选择优惠处理，进而是根据重组

条件选择哪种优惠政策。

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