私募股权投资基金中双GP模式产生原因

私募股权投资基金中双GP模式产生的原因

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1.   LP参与基金管理诉求强烈

随着我国私募股权投资行业的发展，LP的GP化越来越明显，而资金实力较强的LP对于参与基金的管理和日常事务具有强烈诉求，且希望对于基金资金的日常运作能够起到更好的监督作用，参与基金管理和运作的过程中也降低了其对GP投资及管理能力能力的不足导致基金的利益遭受损失的担忧。在参与基金管理过程中，部分LP有参与分配基金管理费的诉求。

2.   无牌照机构开展业务“通道”要求

实操中确实存在部分无募集基金发行产品的法定资质机构尚未取得私募基金管理人登记，但该部分机构却拥有一定的资金及项目资源，为开展业务的需求，需要借助其他具有基金管理人牌照的机构作为“通道”而开展业务。基金管理人在该种模式下一般扮演通道的角色，实际的管理人则借助其资质完成基金的募集并开展项目的投资。

3.   各机构展开合作、优势互补的需求

众所周知，不同的基金管理人募资能力、所擅长的行业、投资领域、基金投后管理水平有所区别。为了更好的开展业务并在激烈的市场竞争中取得较不错的收益，不同的投资机构往往具有开展合作的现实需求。搭建双GP结构并共同分享基金管理收益系开展合作的实操方式之一，各方在合作过程中降低了决策成本和调研成本，达到优势互补的效果。

三、  双GP模式分类

我们通常所说的“双GP”模式分为两大类：一类是有限合伙型私募基金中存在多个普通合伙人的模式，即多GP架构，另一类是委托管理模式。

（一）双GP架构的几种模式

1.单执行事务合伙人兼管理人

此种模式是*为常见的“双GP”模式，由具有私募基金管理人资质的GP1担任执行事务合伙人，GP2通常不具有私募基金管理人资质，也不参与基金事务、合伙事务的管理。

2.双执行事务合伙人

此种模式下，其中具有私募基金管理人资质的GP1担任执行事务合伙人，其主要负责基金的日常事务，而GP2亦作为执行事务合伙人负责基金的部分执行事务，具体GP1和GP2之间的职责和分工建议在合伙协议中进行明确约定。我们理解，因GP2并不担任基金管理人，涉及基金募投管退事宜应由GP1负责，而GP2则负责除了投资事项之外的其他行政类事项。

3.单执行事务合伙人（不兼任管理人）加管理人

根据实操经验，前述第2、3种模式在备案时，将会是备案过程中基金业协会关注的重点。根据《合伙企业法》第26条规定：“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务”。执行事务合伙人对外代表企业，而对于合伙型私募股权投资基金来说，其对外事务主要是基金的对外投资，其大部分的对外合伙事务的执行应当是由管理人来进行的。

当非管理人GP担任执行事务合伙人时，经常被中基协反馈要求说明相关安排的合理性。为避免被认定为借通道行为，我们建议在相关合伙协议中对于非管理人GP担任执行事务合伙人的相关权责安排、职权划分进行充分说明和约定。

4.单执行事务合伙人兼管理人加财务/投资顾问

基于备案的考虑，实务中还存在其中非管理人GP担任财务顾问的情况，并收取相关的咨询费。GP2也可不作为基金的普通合伙人，而仅作为基金外部委托的财务/投资顾问，从操作层面来说更为灵活。

四、  目前协对双GP基金架构的合规要求

为了禁止部分投资机构利用“通道”发行产品的行为，基金业协会已经于2019年8月在AMBERS系统中的管理人信息填报一栏取消了多个管理人信息填报，这也意味着双管理人模式已不再被基协所接受。根据我们了解，基金业协会是禁止双管理人基金模式，若两名GP均具有管理人资格，双方需要选择其中一方担任基金的管理人。

2019年12月23日，中国证券投资基金业协会发布新版《私募投资基金备案须知》（简称“新备案须知”），根据规定，管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托人责任转委托，私募投资基金的管理人不得超过一家。依据该规定，中基协目前是不允许一个私募基金中存在多个管理人的情形