有限合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业,由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任,由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。注册一个有限合伙型私募基金,首先需要确立组织架构程。合伙型私募基金架构设计主要根据管理人及投资人的谈判博弈、税收考量、特殊需求等因素来确定,我们常见的架构包括单GP和双GP两类,每类下面又有细分。
1、单GP合伙型基金架构之一
在本结构中,A机构同时作为GP及基金管理人,是目前市场上大家使用蕞多,也是蕞简单的一种架构。如果涉及管理人员工跟投,或者出于税收考量等因素,部分私募管理人还会在合伙型基金上层搭建员工持股平台(合伙型),进行一些特殊架构设计。
2、单GP合伙型基金架构之二
在本结构中,属于单GP委托管理,GP与基金管理人为两家机构,即GP与管理人分离的情形。在搭建这种架构之前,大家要结合中基协的要求,注意三点:
(1)基金管理人需要与GP具有关联关系,以杜绝通道产品。关联关系指根据《企业会计准则第36号—关联方披露》一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。另外,如普通合伙人系由私募基金管理人高管团队及实际控制人、法定代表人出资情形,同样认定存在关联关系。
在此处,A机构作为GP,需满足合格投资者要求,起投金额100万元。
(2)管理人不应将受托管理职责转委托,即出让投资决策权成为“通道”。
(3)如果GP(A)为自然人,需要由管理人的实际控制人或者法定代表人担任。
3、单GP合伙型基金架构之三
在本结构中,基金管理人不作为GP,而是采用委托管理的方式,同样需要满足上述关联关系的要求。并且,由于GP不是基金管理人,需满足合格投资者要求,起投金额100万元;机构C作为财务顾问的角色参与其中,未进行投资,无需满足合格投资者要求。
4、双GP合伙型基金架构之一
在本结构中,GP1是基金管理人,GP2是一个普通机构,两者不需要具有关联关系。但是,GP2需符合合格投资者要求。需要注意的是GP2即便有管理人资质,但由于他不在这个基金中担任管理人,所以是不能够适用于管理人跟投的,也就是说GP2必须符合机构投资者的合格投资者要求,即净资产要达到1000万,起投金额100万及以上。
5、双GP合伙型基金架构之二
在本结构中,基金管理人并没有在基金中担任GP,而是由与基金管理人有关联关系的机构作为GP。由于基金管理人不在基金里担任GP,那么基金需要签署委托管理协议。
由于GP1、GP2都不是基金管理人,所以GP1、GP2都必须符合合格投资者的要求,不管是合伙企业还是公司,都需要满足净资产1000万,起投金额100万及以上。
并且,按照协会要求,GP和管理人之间也必须满足关联关系要求。