合规出海，ODI境外投资备案全攻略，建议收藏

合规出海，ODI境外投资备案全攻略，建议收藏

近年我国的经济体系快速发展，境内企业不断发展壮大，由于我国在资本对外投资方面有严格的管控，需要在政策的指导下，合规的办理相关手续后，资金才能合法顺利的出境，那么其中*常见的方式就是做ODI备案。

一、什么是ODI备案？

ODI：OVERSEAS DIRECTINVESTMENT，即对外直接投资，所涉及部门包括国家外汇管理部门、商务部门和发改委。

这三个部门对境外投资的定义基本一致。

国家外汇管理局《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30号）：

境外直接投资是指境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设立（独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。

商务部《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第2条：

本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

国家发展和改革委员会《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第2条：

境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

二、哪些企业需要进行ODI备案？

1、海外直接投资、并购及扩张需求的企业：

企业需要向外投资项目进行汇款时，银行按照规定需要企业提供相关ODI备案文件才能进行汇款操作。

2、意向去“一带一路”等国家投资设立工厂及贸易基地的企业：

有些国外子公司要开立当地的银行账户，当地银行可能会需要内地母公司打一笔款项到这个账户作为激活款，需要汇款到境外也是同理，境内母公司要提供ODI备案证书，银行才会同意打款操作。

3、返程投资：

如果国内公司在海外设立的子公司，要再返回国内设立外资企业，那这个外资公司要开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件；

4、海外上市（红筹/VIE架构搭建）：

一方面是便于境外融资和资本运作，方便未来的投资退出，另一方面也是基于税务方面的考量。

5、跨境电商业务开展：

是有大额资金出入境需求的跨境电商公司转型合规的必然选择。

三、境内企业做ODI投资备案的好处

1. 作为国家颁发给企业到境外投资的通行证，受国家、国际法律保护

2. 以合法的方式完成境内资金或实现境内资金不出境，境外获取外币的目的

3. 合规开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度

4. 方便与境外客户的业务转账，减少转账手续成本

5. 提高国内企业形象，增加企业附加价值

6. 有效利用国内外资金市场的整合，规避国外贸易壁垒

7. 统筹境内外企业发展，优化自愿配置

8. 后续境外资金返程回国投资可以享受省市级各财政部门给予的相应资金补贴

ODI核心要素理解

境内企业：

在中华人民共和国境内依法设立的企业，含法人企业及非法人企业，包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等，此处的企业包括金融类企业和非金融企业但并不区分内资企业、外资企业和中外合资企业。

对外：

仅作为ODI业务的理解，此处的对外包含港澳台地区以及其他国家和地区。

投资：

必须是权益性投资行为，投资包括投入资产、权益或提供融资、担保等方式获得权益，但贸易行为不属于ODI。

权益：

包括货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等各类资产、权益。

控制：

是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。

ODI备案则是民间对中国企业对外投资过程中涉及到的备案/核准手续的一个简称。

四、ODI投资有哪些限制？

严查类型一：前往与我国未建交、发生战乱或我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；

严查类型二：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；

严查类型三：在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。如无法说明具体资金使用计划、资金来源（包括自有资金、银行代款、募集资金等合规方式）

五、ODI项目备案所需资料和流程

①境内部分资料准备：

1. 主申请公司的营业执照、章程等注册文件；

2. 主申请公司股东层面的营业执照、章程/合伙协议等相关材料；

3. 审计报告，财报；

4. 境外投资真实性承诺书；

5. 资金到位证明；

6. 个人完税凭证（若需要）

7. 其他

②境外部分资料准备：

1. 对外投资交易结构图；

2. 境外公司注册文件、股东注册证书和M&A等；

3. 项目公司介绍（产业、经营范围、客户群、所持技术等等）；

4. 其他投资人情况（若需要）；

5. 签署的协议（若需要）。

③投资相关资料：

1. 境外投资备案申请表

2. 项目可行性报告

3. 项目DD报告

4. 收购项目