红筹架构的拆除过程可能涉及到多个部门的审批或备案程序,包括但不限于发改、商务、工商、税务、外汇管理等部门,以及某些行业特殊主管部门的审批、备案、登记或报告等。各个部门的审核材料及要求各异,可能需要花费大量的时间,有时还需要公司和相关部门深入讨论红筹架构拆除的整个计划,以达成某些特殊的安排。
不同的红筹架构拆除的方式都不一样:
1、直接持股模式红筹架构拆除步骤:
1)创始股东购买香港公司所持有WFOE的股权或增资进入WFOE;
2)开曼公司回购创始股东个人BVI实体的股权和境外投资人的股权,并予以注销;
3)境外投资人用回购的价款购买香港公司持有WFOE的股权或增资进入WFOE,将开曼公司及香港公司移出架构外。
2、VIE结构下红筹架构的拆除步骤:
1)如果开曼公司有足够的资金,开曼公司可以以其自有资金回购投资人的股权,投资人实现退出;
2)解除境内VIE结构,终止VIE相关控制协议;
3)境内投资人投资境内运营实体,通常以公允价值增资入股;
4)境内运营实体以增资款收购WFOE股权;
5)注销境外开曼公司、BVI公司、香港公司等境外实体和境内WFOE公司。
由于多数部门的沟通都是可以并行的,公司须提前制定好实施红筹拆除方案的时间计划表,预留出前期与不同部门沟通的时间,以避免临时出现突发情况拖慢整个拆红筹的进程。
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