私募基金管理人工商注册要点解析
2022年6月2日，中基协发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，更新了《私募基金管理人登记申请材料清单》。管理人登记新规于2022年9月3日起正式实施，也标志着私募基金管理人准入要求越发严格。
工商注册是成立私募基金管理人的**步，也是较为关键的步骤，本文就私募基金管理人工商注册的几大要点进行了详细解析。
名称、经营范围
根据中国证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（“《若干规定》”），自2021年1月8日起，首次提交管理人登记申请的机构，应当按照《若干规定》第三条关于公司名称、经营范围的要求，在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
机构名称中应避免出现：不突出私募主业、与知名机构重名或相近、带有“集团”、“金控”等误导字样。
机构经营范围参考：“私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可经营活动）”/“私募证券投资基金管理服务”/“以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动”/“创业投资（限投资未上市企业）”。
注册资本
根据中国证券投资基金业协会（“中基协”）《私募基金管理人登记须知》（“登记须知”），作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。
根据行业惯例，建议注册资本为1000万，或至少在300万元-500万元以上，机构根据实际情况选择合适的注册资本。机构注册资本的实缴比例建议不低于认缴的25%，且必须满足公司一年的运营需求。
经营场所
根据中基协的《登记须知》，申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。
机构必须拥有实际办公场地，可采用租赁的方式租赁办公场所，如为直接租赁所得，要求有租赁协议及产权证复印件；如为转租所得，需要提供原租赁协议、转租协议、产权人或物业管理人同意转租的确认文件；如由股东、关联方等无偿提供取得，也需提供原租赁协议或产权证、无偿使用证明、产权人或物业管理人同意使用的确认文件。
如申请机构与其他关联机构在同一场所办公，需对机构的办公场所具备独立性进行明确论述，如拥有隔断区域、财务独立、人员专职等。
出资人及股权结构
根据中基协的《登记须知》，申请机构出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。
申请机构的股权架构应尽可能简明清晰，不得为规避监管要求而进行特殊股权构架设计。如出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性和必要性。根据更新的《私募基金管理人登记申请材料清单》:
自然人出资人的出资能力证明包括:
固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、如为银行账户存款或理财产品，应提供近半年银行流水单据或金融资产证明，房产应计算非首套除贷后净值。
机构出资人的出资能力证明包括:
出具审计报告或财报，如机构股东无实际经营，需穿透核查上层股东的实缴来源。出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。
出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源，并提交相关证明材料。
注意事项：如出资人无任何私募行业背景、且不在申请机构任职、年轻化等不具备出资合理性的特征，可能会被中基协质疑存在代持的风险。
**管理人员
申请机构的**管理人员为法定代表人/执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理、合规风控负责人，至少设两名高管（法定代表人/执行事务合伙人委派代表及风控负责人），两名高管必须通过基金从业资格考试。
私募证券投资基金管理人的高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。
负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历，应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算）。
私募股权、创业投资基金管理人的高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。
负责投资的**管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历，应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。
除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料）。高管人员，不得在非关联的私募机构兼职，不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职，兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2。